公告日期：2020-10-25

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于上海艾录包装股份有限公司

首次公开发行股票

并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复

信会师函字[2020]第 ZA774 号
深圳证券交易所：

贵所于 2020 年 7 月 31 日出具的《关于上海艾录包装股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010232 号）（以下简称“问询函”）收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将问询函有关问题的落实情况汇报如下：

问题 4：关于收购子公司锐派包装。

2015 年 9 月，发行人向锐派包装的 11 位自然人定向发行股票收购了锐派包
装的 100%股权，交易作价 3,225 万元，并就锐派包装的业绩签署了《业绩补偿
与奖励协议》。因锐派包装未完成业绩承诺，发行人分别于 2019 年 5 月、10 月
向 10 名原股东、1 名原股东回购并注销股份。

请发行人：（1）补充披露 2019 年分两次减资回购的原因及合理性，回购过程和具体执行情况，对未实现业绩是否全覆盖，回购和减资程序是否合法合规，业绩对赌双方是否仍存在纠纷或潜在纠纷；（2）补充披露业绩承诺作出的具体约定或安排，包括但不限于对赌期限、对赌内容、回购条款、回购利率、回购资金来源等，协议签署以来的对赌业绩和实际完成业绩之间是否存在重大差异，差异的具体原因，触发回购条款的约定完成时间以及其他约定情形的具体内容；（3）锐派包装成立 1 年即被发行人收购的原因及合理性，交易价格定价的依据和公允性，发行人股份作价低于前几次定向发行价格的原因、合理性、公允性；（4）锐派包装的基本情况，包括收购前的主营业务、简要历史沿革、实际控制人及变化情况，收购前主要财务数据，锐派包装原股东的基本情况及对外投资情况，是否与发行人及其他股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商存在关联关系或其他未披露的利益安排；（5）锐派包装最近一年的净利润为负且持续亏损的原因，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

发行人回复：

一、补充披露 2019 年分两次减资回购的原因及合理性，回购过程和具体执行情况，对未实现业绩是否全覆盖，回购和减资程序是否合法合规，业绩对赌双方是否仍存在纠纷或潜在纠纷；

（一）2019 年分两次减资回购的原因

2018 年初在业绩对赌期（2015 年-2017 年）结束以后，公司就与相关股东
开展了业绩补偿事项的商谈。但由于原补偿协议中的补偿的计算方法为：各原股
东应向公司补偿股份数量=（三年盈利承诺期业绩目标总额－锐派包装三年盈利承诺期经审计实际净利润总和）×100%×锐派包装原股东该次发行认购股份总数÷三年盈利承诺期业绩目标总额×各原股东截至《业绩补偿与奖励协议》签署日所持锐派包装股权比例。在上述补偿机制下，锐派包装由于业绩实现为负数会出现相关股东需要赔偿的股份数量大于其在发行股份中获得的股份数量。因此锐派包装原股东对补偿计算方法存在异议。随后公司经与相关股东进行协商后，同意增加补偿上限为其在发行股份中获得的股份。

上述业绩补偿涉及的股东共十一名，其中除王磊外其余十名股东的相关补偿
方案变更于 2018 年 5 月 3 日举行的 2017 年年度股东大会上审议通过，相关股份
回购最终于 2019 年 2 月完成。锐派包装原股东王磊由于对修改后的补偿方案依然存在异议，后续公司又与其进行过多次协商。最终王磊业绩补偿事项与发行人
达成一致意向。与王磊的补偿方案变更于 2019 年 7 月 10 日举行的 2019 年第一
次临时股东大会上审议通过，并于 2019 年 9 月完成了相关股份回购注销。

（二）回购过程和具体执行情况，对未实现业绩是否全覆盖

1、王磊以外股东的股份及现金补偿情况

根据公司及锐派包装原股东的协商结果，公司于 2018 年 4 月 9 日第二届董
事会第八次会议、2018 年 5 月 3 日 2017 年年度股东大会审议通过了《关于调整
锐派包装技术（上海）有限公司业绩补偿方案并与其原股东签订<业绩补偿与奖励事项之协议书>的议案》，公司已按上述方案分别与陈安康、陈雪骐、朱利、邹浩波、姚慧、潘程栋、徐浩、吕川、卢晓贤签订了《关于锐派包装技术（上海）有限公司业绩补偿与奖励事项之协议书》。协议约定，上述人员应以股份支付方式向公司进行补……
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