公告日期：2024-08-03

开勒环境科技（上海）股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年 08 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步明确开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的职权范围，规范董事会议事和决策行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机
构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，董事会根据公司章程和股东大会的授权，决定公司的重大事项，对股东大会负责并报告工作。

第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中
涉及的有关部门及人员。

第二章 董 事

第四条 董事为自然人，无需持有公司股份。但有下列情形之一的人员不得
担任董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议董事选人聘任议案的日期为截止日。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。

第六条 董事由股东大会选举和更换，董事任期三年。选举董事适用股东大
会普通决议，即须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

第七条 从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职
务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规及公司章程规定，对公司负有下列忠
实义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；

（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；

（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

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