公告日期：2021-05-19

目录

目录...... 3
1.关于历史沿革 ...... 4
3.关于前次 IPO 申报 ...... 64
8.关于经营资质 ...... 66
10.关于财务内控 ...... 74
11.关于主要客户 ...... 94
12.关于南水北调中线干线工程建设管理局 ...... 130
13.关于销售模式 ...... 143
14.关于营业收入 ...... 157
15.关于采购和供应商 ...... 188
16.关于营业成本 ...... 214
17.关于毛利率 ...... 244
18.关于期间费用 ...... 263
19.关于应收账款 ...... 284
20.关于应收票据及应收款项融资 ...... 302
21.关于存货 ...... 312
22.关于应付账款 ...... 336
23.关于机器设备和产能利用率 ...... 344
24.关于现金流 ...... 353

1.关于历史沿革

招股说明书披露：

（1）发行人系邵阳液压有限责任公司（以下简称邵阳液压）经改制设立。2004 年 3 月，发行人实际控制人粟武洪联合维克益阳及多位自然人共同参与收购国企邵阳液压的经营性净资产，收购价款为 4,533 万元，上述收购存在程序和法律瑕疵；

（2）发行人前身维克有限成立于 2004 年 6 月 15 日，系以粟武洪和益阳维
克收购的邵阳液压经营性净资产出资设立，以收购人支付的 2,050 万元收购款付款凭证作为该次出资的验资依据（实质是以支付的收购款对应的净资产价值用于验资）；

（3）2005 年 3 月，维克有限吸收毛诗岳、粟文红、周叶青、范丽娟、李素
建、肖勇、刘胜刚、宋超平、钱巡双 9 人为新增股东，注册资本由 2,000 万增加至 5,200 万元。该次增资的实质是通过增资的方式完成以收购的邵阳液压经营性净资产出资设立维克有限的工商登记手续，同时收购人通过增资的方式解除维克有限设立时的委托持股关系。增资后维克有限的注册资本为 5,200 万元，与邵阳液压经营性净资产收购价款存在 667 万元的差额。

请发行人补充披露：

（1）邵阳液压的改制是否存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形，是否造成国有资产流失；

（2）对邵阳液压经营性净资产的收购履行的程序及其合法合规性，邵阳液压经营性净资产评估程序的履行情况，是否符合国有资产管理相关监管规定；收购价格的定价依据和公允性；是否存在纠纷或潜在纠纷；

（3）以收购款付款凭证作为 2004 年 6 月维克有限验资依据的合法合规性；
（4）2005 年 3 月增资时邵阳液压经营性净资产的权属是否清晰、是否已实
际交付至发行人，发行人历史沿革中是否存在其他出资瑕疵的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明：

股东、本次发行中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；

（2）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法违规行为；

（3）对发行人历次增资、股权转让是否构成股份支付的核查过程及结论。
【发行人说明】

一、邵阳液压的改制是否存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形，是否造成国有资产流失

1、改制的法律依据与程序

根据当时有效的《企业国有资产监督管理暂行条例》《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96 号）及《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律、法规的规定。国有企业改制需要履行内部决议、职工大会审议、主管单位审批、清产核资、财务审计、资产评估、产权交易市场公开转让等法定程序。具体规定如下：

（1）《企业国有资产监督管理暂行条例》

《企业国有资产监督管理暂行条例》对企业国有资产的监督管理职权作出如下规定：

第六条：“国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府，分别设立国有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构根据授权，依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。”

（2）《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》

《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[20……
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