公告日期：2022-06-29

新乡天力锂能股份有限公司

Xinxiang Tianli Energy Co., Ltd.

（住所：新乡市牧野区新乡化学与物理电源产业园区新七
街与纬七路交叉口东南角）

关于新乡天力锂能股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

的发行注册环节反馈意见落实函的回复

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

2022 年 4 月

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”、“公司”或“发行人”）
已于 2022 年 3 月 15 日收到《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕
010278 号）（以下简称“《落实函》”），民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，与天力锂能、上海市锦天城事务所（以下简称“发行人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。
本落实函回复中使用的术语、名称、释义，除特别说明外，其与在《新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中的含义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）：落实函所列问题

宋体：对落实函的所列问题的回复

楷体（加粗）：更新招股说明书涉及的修改、补充

目 录

问题 1.关于对赌协议 ...... 1
问题 2.关于出售周村厂区资产 ...... 9
问题 3.关于镍价大幅上涨的影响...... 27
问题 4.关于专项核查 ...... 43
问题 5.关于产品应用领域 ...... 46
问题 6.关于委外加工 ...... 63

问题 1.关于对赌协议

申报材料显示：（1）与新材料基金的对赌协议中明确发行人承担实际控制人现金补偿义务的保证义务；（2）与新材料基金的对赌协议签署不久即终止，该笔对赌协议虽已声明解除却仍需实控人继续履行一定的现金补偿义务；（3）
2020 年 5 月、2020 年 11 月新材料基金与王瑞庆、李雯、李轩两次签署相关补充
协议，对剩余业绩补偿款的偿付进度进行调整。

请发行人：（1）说明在发行人及其实际控制人与新材料基金签署的系列协议中，发行人承担的保证义务是否已彻底解除，若已解除，解除效果是否自始无效且不可恢复；（2）对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求，判断发行人实控人与新材料基金的相关有效协议是否符合要求。

请保荐机构、发行人律师就上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）说明在发行人及其实际控制人与新材料基金签署的系列协议中，发行人承担的保证义务是否已彻底解除，若已解除，解除效果是否自始无效且不可恢复

1、发行人及其实际控制人与新材料基金签署的系列协议情况

（1）《关于新乡天力锂能股份有限公司 2019 年第一次股票发行认购协议》和《关于新乡天力锂能股份有限公司 2019 年第一次股票发行认购协议之补充协议》（以下简称“《股票发行认购协议之补充协议》”）

2019 年 10 月 25 日，新材料基金与天力锂能签订《关于新乡天力锂能股份
有限公司 2019 年第一次股票发行认购协议》，协议约定新材料基金以现金
149,999,986.50 元认购天力锂能发行的 7,692,307 股股份，每股价格 19.50 元。
2019年10月31日，新材料基金与天力锂能、王瑞庆、李雯及李轩签订《股票发行认购协议之补充协议》，该补充协议约定业绩补偿、股份回购、反稀释条款、共同出售权及优先清算权等特殊条款，主要内容如下：

协议签署主体

协议主要条款 投资方：新材料基金

标的公司：天力锂能

标的公司实际控制人：王瑞庆、李雯、李轩

9.1 标的公司实际控制人及标的公司共同承诺：标的公司 2019 年度、2020
年度、2021 年度实现的净利润分别不低于 9,000 万元、11,000 万元、13,000
万元。未免疑义，本协议所称的“净利润”是指经投资方……
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