公告日期：2024-09-18

华 泰联合证券有限责任公司

关 于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司

投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“东星医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，对东星医疗本次投资设立控股子公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、对外投资暨关联交易概述

（一）交易基本情况

为促进公司长远发展，进一步完善公司产业布局、提升综合竞争力，在不影响公司日常经营和发展及有效控制投资风险的前提下，东星医疗拟与控股股东、实际控制人万世平先生及其直接控制的常州国星投资管理有限公司（以下简称“国星投资”）、实际控制人兼董事、副总经理万正元先生、董事兼总经理魏建刚先生、董事兼副总经理、董事会秘书、财务总监龚爱琴女士及非关联方海乐女士共同出资设立常州东星生物医药有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“东星生物”）。东星生物注册资本为人民币2,000 万元，其中公司拟以货币方式出资人民币 1,100 万元，占东星生物注册资本的 55%；国星投资拟以货币方式出资人民币 300 万元，占东星生物注册资本的 15%；万世平先生拟以货币方式出资人民币 300 万元，占东星生物注册资本的 15%；万正元先生拟以货币方式出资人民币 60 万元，占东星生物注册资本的3%；魏建刚先生拟以货币方式出资人民币 60 万元，占东星生物注册资本的 3%；龚爱琴女士拟以货币方式出资人民币 60 万元，占东星生物注册资本的 3%；海乐女士拟以货币方式出资人民币 120 万元，占东星生物注册资本的 6%。本次投
资完成后，东星生物将纳入公司合并报表范围内，成为公司控股子公司。

（二）关联关系

本次对外投资的共同出资方万世平先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，万正元先生系公司实际控制人、董事、副总经理；国星投资系万世平先生直接控制的公司，魏建刚先生系公司董事、总经理，龚爱琴女士系公司董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，万世平先生、魏建刚先生、龚爱琴女士及万正元先生系公司关联自然人，国星投资系公司关联法人，公司本次交易事项构成关联交易。

（三）本次交易履行的审议程序

公司于2024年9月12日召开了第四届董事会2024年第二次独立董事专门会议，全体独立董事过半数同意该项议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司于2024年9月18日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事万世平先生、魏建刚先生、龚爱琴女士、万正元先生就该事项已回避表决。保荐人就上述事项发表了无异议的核查意见。

二、交易对方基本情况

（一）关联方基本情况

1、关联法人

公司名称：常州国星投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2023年6月20日

统一社会信用代码：91320412MACNDD479K

注册地址：常州西太湖科技产业园菊香路199号A19栋1楼101室

注册资本：1,105万元人民币

法定代表人：王辉

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；融资咨询服务；企业管理；信息技术咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系或其他利益说明：国星投资系公司控股股东、实际控制人、董事长万世平先生直接控制的公司，万世平先生与公司实际控制人、董事、副总经理万正元先生系父子关系。除此之外，国星投资与持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份；与其他合作方亦不存在一致行动关系。

股权结构：万世平先生持股比例为90.50%，王辉女士持股比例为9.50%。
历史沿革、最近三年发展状况：国星投资成立于2023年6月，主营业务为股权投资。

财务数据：2023年度，营业收入为0.00万元，净利润为-0.14万……
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