公告日期：2024-07-17

国浩律师（上海）事务所

关于保定市东利机械制造股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：保定市东利机械制造股份有限公司

保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时
股东大会定于 2024 年 7 月 17 日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本
所”）接受公司的委托，指派张小龙律师、何洋洋律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定及《保定市东利机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等有关法律问题发表法律意见。

本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。

本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意见。
本法律意见书依据中国有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司 2024 年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司召开 2024 年第一次临时股东大会事宜系经公司第四届董事会第六次会
议于 2024 年 6 月 27 日审议通过，并于 2024 年 6 月 28 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）以公告方式通知各股东，公告中载明了会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议的事项、出席对象、股权登记日、出席会议股东的登记办法、登记时间、参加网络投票的操作方式、会议联系电话和联系人姓名等。

公司于 2024 年 6 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以公
告方式发布了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事俞波先生接受其他独立董事委托，作为征集人就公司本次股东大会审议的 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权，征集期限自 2024 年 7 月
12 日至 2024 年 7 月 16 日（每日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:30）。经公
司确认，在上述征集表决权期间，无征集对象委托征集人进行投票。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定在深圳证券交易所网站上对议案的内容进行了充分披露。

经本所律师核查后确认，独立董事征集表决权程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事俞波先生作为征集人自征集日至行权日期间符合征集条件。公司2024年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性

（一）出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席现场会议的股东签名及网络投票结果统计，出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及委托代理人 41 人，代表公司股份 85,174,942股，占公司有表决权股份总数的 59.0044%。

1.参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的公司股东及股东
代理人数 24 人，代表股份 77,614,942 股，占公司有表决权股本总数的 53.7673%。
2.参加网络投票的公司股东人数 17 人，代表股份 7,560,000 股，占公司有表
决权股本总数的 5.2371%。

（二）出席会议的其他人员

经验证，出席和列席会议人员除股东及委托代理人外，为公司全体董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

经验证，出席公司 2024 年第一次临时股东大会人员资格均符合中国法律法规和《公司章程》的规定、合法有效。

（三）召集人的资格

经验证，公司 2024 年第一次临时股东大会系经董事会作出决议后由董事会召集，符……
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