公告日期：2024-07-17

北京德恒（福州）律师事务所

关于王承辉先生及其一致行动人免于发出要约的
法律意见

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北京德恒（福州）律师事务所

关于王承辉先生及其一致行动人免于发出要约的

法律意见

德恒17F20230048-3号
致：福建远翔新材料股份有限公司

北京德恒（福州）律师事务所（以下简称本所）接受福建远翔新材料股份有限公司（以下简称公司或远翔新材）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称《格式准则 16 号》）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，就公司实际控制人王承辉先生及其一致行动人王芳可先生、王承日（WANG CHENGRI）先生和姚琼女士（以下合称为收购人）因公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期限制性股票归属（以下简称本次归属）而导致收购人增持公司股票（以下简称本次收购）免于发出要约的相关事项进行核查，并出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了本次收购相关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所律师仅就本次收购的收购人免于发出要约有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师

北京德恒（福州）律师事务所 关于王承辉免于发出要约的法律意见

对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实施本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次收购所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则 16 号》等中国法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

本次收购的主体为公司实际控制人王承辉先生及其一致行动人王芳可先生、王承日（WANG CHENGRI）先生和姚琼女士，收购人的基本情况如下：

王承辉先生，男，1962 年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权；

王芳可先生，男，1989 年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权；

王承日（WANG CHENGRI）先生，男，1965 年 11 月出生，新加坡国籍；
姚琼女士，女，1978 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。

本次归属实施前，王承辉先生持有公司股份 30,298,333 股，占本次归属实

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施前公……
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