公告日期:2024-08-15
瑞银证券有限责任公司
关于熵基科技股份有限公司
首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的核查意见
瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”)作为熵基科技股份有限公司(以下简称“熵基科技”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定,对熵基科技首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:
一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变动概况
(一)首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《关于同意熵基科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]926 号文),公司首
次公开发行人民币普通股(A 股)股票 37,123,013 股,并于 2022 年 8 月 17 日在
深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票前公司总股本为 111,369,038 股,首次公开发行后公司总股本变更为 148,492,051 股。
(二)上市后股本变动情况
根据公司 2022 年年度股东大会决议,公司于 2023 年 5 月 31 日以总股本
148,492,051 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,共转增
44,547,615 股。转增后公司总股本增加至 193,039,666 股,其中,限售股数量147,386,470 股,全部为首次公开发行前已发行股份、首次公开发行战略配售股份及本次转增派生股份。
根据公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议决议,公司2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就,公司因
本次限制性股票归属新增 1,639,842 股股份,该部分股份于 2023 年 11 月 22 日上
市流通。前述限制性股票归属完成后,公司总股本由 193,039,666 股变更为194,679,508 股。
截至 2024 年 8 月 2 日,公司总股本为 194,679,508 股,其中无限售条件的流
通股为 66,352,349 股,占公司总股本的比例为 34.08%,有限售条件的流通股为128,327,159 股,占公司总股本的比例为 65.92%。
本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份,股份数量为 8,634,958 股,占公司总股本的比例为 4.4355%。该部分限售股将于 2024
年 8 月 19 日锁定期届满并上市流通(因 2024 年 8 月 17 日为非交易日,故顺延
至下一交易日)。
二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东共计 4 户。
(一)申请解除股份限售股东的承诺
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》,本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺具体内容如下:
1、 深圳精英和义投资企业(有限合伙)及深圳精英士君投资企业(有限合伙)
(1)关于股份锁定的承诺:
①本企业承诺按以下原则锁定所持有熵基科技的股份:
本企业持有熵基科技的股份分四批解锁,每批解除锁定的数量为本企业持有熵基科技股份的四分之一,解除锁定的时间分别为自熵基科技首次公开发行股票并上市之日起满一年、二年、三年、四年。对于前述锁定期安排中涉及的未解除锁定的股份,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的熵基科技公开发行股
票前已发行的股份,也不由熵基科技回购该部分股份。
对于熵基科技完成首次公开发行股票申报日前 6 个月内,本企业通过参与熵基科技增资认购的新增股份,自完成前述增资工商变更登记手续之日起三年内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的该部分新增股份,也不由熵基科技回购该部分股份。若本项锁定期届满之日本企业持有的部分股份早于本条第一项承诺的锁定期届满之日,则该部分股份对应的锁定期限以本条第一项为准。
②本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本企业将承担熵基科技、熵基科技其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持股票的收益将归熵基科技所有。
③若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对上述股份锁定期以及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定,本企业自愿无条件地遵从该等规定。
(2)关于持股及减持意向的……
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