公告日期：2024-09-19

湘财证券股份有限公司

关于广东飞南资源利用股份有限公司

部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐人”）作为广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称“飞南资源”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关规定，对飞南资源部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：

一、首次公开发行股票和上市后股本变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1152号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，并于 2023年 9月 21日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：301500，股票简称：飞南资源。公司首次公开发行股票后，总股本为 40,001 万股。

截至本核查意见签署日，公司总股本为 40,001 万股，其中无流通限制及锁定安排的股票数量为 4,001 万股，占发行后总股本比例为 10.0022%；有流通限制或锁定安排的股票数量为 36,000 万股，占发行后总股本比例为 89.9978%。自公司首次公开发行股票至本核查意见签署日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股份股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

本次申请解除限售股东人数为 8 名，申请解除限售股份数量为 56,676,871
股，占公司总股本的比例为 14.1689%，其中，因其他原因本次未能上市流通数量为 4,868,170 股，占公司总股本的比例为 1.2170%；本次实际可上市流通数量为 51,808,701 股，占公司总股本的比例为 12.9519%。本次解除限售股份的上市
流通日期为 2024 年 9 月 23日（星期一）。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为石河子市国泰金源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国泰金源”）、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏盛开源”）、王安邦、潘颖、宁波启南投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“启南投资”）、宁波正业宏源投资有限公司（以下简称“正业宏源”）、王琼、陈爱玲。

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺

本次申请解除股份限售的股东在公司《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺具体情况如下：

1、股份锁定的承诺

（1）国泰金源、宏盛开源、王安邦、潘颖、启南投资、正业宏源、王琼、陈爱玲承诺：

“自发行人 A 股股票在证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托
他人管理本合伙企业/本公司/本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本合伙企业直接或者间接持有的发行人股份。

如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。”

（2）启南投资合伙人及公司控股股东、实际控制人亲属孙雁群、孙小群承诺：

“①自发行人A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委
托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份；

②发行人上市后 6个月内如发行人 A股股票连续 20个交易日的收盘价格均
低于本次发行价格，或者上市后 6 个月期末（2024 年 3 月 21 日）收盘价格低于
本次发行价格，本人间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。

③上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后 2 年内因本人资金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。

上述发行价格是指首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。

如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。”

（3）启南投资合伙人和公司控股股东、实际控制人亲属及公司董事何金堂承诺：

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