公告日期：2024-07-16

长 江证券承销保荐有限公司

关于苏州规划设计研究院股份有限公司

部 分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售
股份上市流通的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州规划”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的要求，长江保荐对苏州规划部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、首次公开发行股份概况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1025号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，并于2023年7月19日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为88,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为68,284,409股，占发行后总股本的比例为77.5959%（其中首发前限售股份66,000,000股，占发行后总股本的比例为75.0000%；战略配售限 售 股 份 1,138,519 股 ， 占 发 行 后 总 股 本的 比 例 为 1.2938% ； 网下 配 售 限售股份1,145,890股，占发行后总股本的比例为1.3021%）；无流通限制及限售安排的股份数量19,715,591股，占发行后总股本的比例为22.4041%。

2024年1月19日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，该部分股份数量为1,145,890股，占发行后总股本的1.3021%，限售期为自股票上市之日起6个月，具体内容详见公司2024年1月16日于巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。

截至本核查意见披露之日，公司总股本为88,000,000股，其中有限售条件的股份数量为67,138,519股，占公司总股本的76.2938%；无限售条件的股份数量为20,861,481股，占公司总股本的23.7062%。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，解除限售股东户数共计46户，具体如下：

首次公开发行前已发行股份股东45户：苏州胡杨林天荣投资中心（有限合伙）（以下简称“胡杨林天荣”）、宁波梅山保税港区珠峰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠峰投资”）、蔡刚波、苏州工业园区光线投资管理中心（有限合伙）（以下简称“光线投资”）、苏州冠昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“冠昊投资”）、俞娟、赵伏龙、陆真、王佳琦、施进华、徐惠珍、梅晓红、虞林洪、张俭生、潘铁、黄晓春、沈卫东、花征、华益、葛未名、于志刚、顾江、张沁、庄建伟、嵇雪华、徐建国、詹承嵋、陈钧、缪勇、黄征洋、宋辉、叶强、洪亘菁、周烨、金俊、金炜琛、徐斌、张峰、陈栋、瞿希、苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中鑫恒祺”）、黄振娟、丁立、胡庆龄、蔡冬梅。

首次公开发行战略配售股份股东1户：中交资本控股有限公司。

（一）关于股份锁定及减持意向的承诺

本次解除限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》以及相关股东就参与战略配售出具的承诺函中作出的股份限售及减持意向的承诺如下：

1、胡杨林天荣承诺

关于股份锁定：“（1）自通过股权转让方式取得公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。

（2）如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。

（3）若相关法律、法规、部门规章、规范性文件及行业自律性文件等对本企业持有的公司股份之锁定、减持另有要求的，本企业将按最新要求执行。

（4）如果在锁定……
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