公告日期：2024-04-19

公告编号：2024-018
证券代码：400092 证券简称：R 天宝 1 主办券商：长城国瑞
大连天宝绿色食品股份有限公司管理人
关于《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》
的说明

本公司管理人保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

经大连市金州区人民法院（以下简称“金州法院”）同意，拟定
于 2024 年 4 月 23 日由出资人组对《大连天宝绿色食品股份有限公司
重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《权益调整方案》”）进行表决。为便于股东进一步理解《权益调整方案》，现对《权益调整方案》说明如下：

一、出资人权益调整的背景

因不能清偿到期债务且具有明显丧失清偿能力可能，金州法院于
2022 年 12 月 30 日裁定受理大连天宝绿色食品股份有限公司（以下
简称“天宝食品”）重整。根据审计机构出具的《资产负债清查专项审计报告》，截至审计基准日，天宝食品经审计的资产总额为 15.20亿元，负债总额为 34.47 亿元，已资不抵债，因此天宝食品所有者权益已实际归零。根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，在破产
清算状态下，模拟破产清算状态下，假定天宝食品现有全部资产可按照评估清算价值变现，则其资产变现款在扣除担保财产价值，优先清偿破产费用、共益债务、职工债权和税款债权后，剩余部分向普通债权人进行分配，则普通债权所能获得的清偿比例为 0%。

因此，为避免天宝食品破产清算，以出资人及债权人共担成本为基本原则，通过对出资人权益进行依法调整，从而获得引入重整投资人及必要偿债的资源，是实现全面化解天宝食品债务危机，脱困重生的重要基础。

二、出资人权益调整的必要性

根据天宝食品偿债能力分析报告，天宝食品已严重资不抵债，原有出资人以其认购股份为限对公司承担责任，其实际权益已经为零。为争取天宝食品重整成功，本着公平调整各方权益及股东与债权人共同分担损失及重生成本的原则，从有利于天宝食品未来发展的角度出发，重整计划（草案）安排对天宝食品出资人权益进行调整。

（一）只有重整成功，才能从根本上维护出资人权益

根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）的相关规定，若重整失败，天宝食品转入破产清算程序，届时在天宝食品资产不足以清偿全部债务的前提下，出资人的全部权益将归零。如能通过对出资人权益合理调整，使得重整取得成功，则有利于出资人权益的保护。

（二）权益调整方案实现了股东和债权人之间利益的平衡

根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，在破产清算状态下，假设全部资产能够按照评估清算价值予以变现，普通债权所能获得的清偿比例为 0%，这种情况下，根据《企业破产法》之规定，已无任何资产可向出资人进行分配，出资人权益全部归零。为了充分保障出
资人及债权人的合法权益，通过本《权益调整方案》的执行，将产生必要的偿债资源，提高债权人的清偿率，并保留出资人部分权益，从而避免了天宝食品因破产清算而导致出资人权益和普通债权人权益均为 0 的结果，实现了出资人与债权人之间利益的平衡。

三、出资人权益调整的范围

根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划（草案）涉及出资人权益调整事项的，应当设置出资人组，对该事项进行表决。
出资人指截至 2024 年 4 月 17 日登记在册的天宝食品全体股东（包括
全部确权和未确权股东）。2024 年 4 月 17 日后至重整计划（草案）
规定的出资人权益调整方案实施完毕前，因交易或非交易原因导致出资人持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的承继人及/或受让人。

四、出资人权益调整的方式

为引入投资人，防止天宝食品破产清算、原股东权益清零，同时满足投资人未来控股的要求，控制天宝食品重整后股本规模，且为早日实现重新上市目标，本次出资人权益调整所采取的措施包括整体缩股及资本公积金转增股本。

（一）同比例缩股

天宝食品现有总股本 766,480,153 股，天宝食品按照每 4 股缩为
1 股的方式进行缩股，缩股后，天宝食品总股本由 766,480,153 股缩减至 191,620,038 股。

缩股后，天宝食品实际控制人黄作庆直接持有、通过大连承运间接持有天宝食品合计 71,204,127 股股票。为解决企业资不抵债、违规担保等问题，前述股票全部无偿让渡用于清……
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