公告日期：2024-08-28

大连天宝绿色食品股份有限公司

收购报告书

公众公司名称：大连天宝绿色食品股份有限公司

挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：R天宝1

股票代码：400092

收购人：大连微冷投资管理有限公司

住所：辽宁省大连保税区拥港街12-1号108室

法定代表人：贾艳

二〇二四年八月

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司中拥有权益。

三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ......1
目录......2
释义......4
第一节 收购人基本情况......5
一、收购人的基本情况...... 5
二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 5
三、收购人控股股东最近两年的财务情况...... 7
四、收购人最近2年所受处罚及诉讼、仲裁情况...... 12
五、收购人董事、监事和高级管理人员情况...... 13
六、收购人主体资格情况...... 13
七、收购人控股股东、实际控制人主体资格情况 ......14
第二节 本次收购的基本情况......15
一、收购方式...... 15
二、收购人本次收购前后权益变动情况...... 16
三、本次收购相关协议主要内容...... 16
四、本次收购金额总额、资金来源及支付方式...... 23
五、本次收购的授权和批准情况...... 23
六、收购人在收购实施发生之日前6个月买卖公众公司股票的情况...... 24 七、收购人的董事、监事和高级管理人员在收购事实发生之日前6个月买卖公
众公司股票的情况...... 25 八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人）在本报告签署日前24个月内与公众公司交易情况...... 25
第三节 本次收购目的和后续计划......26
一、本次收购的目的...... 26
二、本次收购后续计划...... 26
第四节 本次收购对公众公司的影响分析......28
一、本次收购对公众公司控制权的影响...... 28
二、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响...... 28
三、本次收购对公众公司独立性的影响...... 28
四、本次收购对公众公司关联交易的影响...... 28

五、本次收购对公众公司同业竞争的影响...... 29
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施......32
一、收购人承诺...... 32
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施...... 35
第六节 其他重要事项......36
第七节 相关中介机构......37
一、本次收购相关中介机构基本情况...... 37
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系...... 37
第八节 相关声明...... 38
收购人声明...... 38
收购人法律顾问声明...... 39
第九节 备查文件...... 40
一、备查文件目录...... 40
二、备查地点...... 40

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书、收购报告书 指 《大连天宝绿色食品……
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