公告日期：2024-07-10

证券代码：400177 证券简称：深南 5 主办券商：广发证券
深南金科股份有限公司收购控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金 1,050 万元收购子公司广州铭诚计算机科技有限公司（以下简称“铭诚科技”）股东朱岳标所持有的铭诚科技 14.44%的股权、缪坤民所持有的铭诚科技 3.61%的股权、徐晶晶所持有的铭诚科技 0.95%的股权，合计收购铭诚科技 19%股权。收购完成后，公司将持有铭诚科技 100%股权，铭诚科技将成为公司的全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易不构成重大资产重组。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净
资产额为准。”

本次公司拟以 1,050 万元购买铭诚科技 19%股权，占公司 2023 年度经审计
总资产的比例为 7.66%，占公司 2023 年度经审计净资产的比例为 22.87%，因此，按照《非上市公众公司重大重组管理办法》的规定，本次投资活动不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2024 年 7 月 9 日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于
收购控股子公司股权的议案》，表决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：朱岳标

住所：广东省广州市天河区天河北路***

信用情况：不是失信被执行人

2、 自然人

姓名：缪坤民

住所：广东省广州市番禺区南村镇锦***

信用情况：不是失信被执行人

3、 自然人

姓名：徐晶晶

住所：广东省广州市番禺区***

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：广州铭诚计算机科技有限公司 19%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：广州市天河区体育西路 109 号 23c07 单元
4、交易标的其他情况

名称：广州铭诚计算机科技有限公司

成立时间： 2007 年 12 月 26 日

注册资本： 5000 万元

法定代表人：李华芳

经营范围：网络技术服务;大数据服务;基于云平台的业务外包服务;计算机系统服务;数据处理服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;信息系统运行维护服务;智能控制系统集成;信息系统集成服务;集成电路设计;软件开发;电子产品销售;办公设备销售;互联网设备销售;办公设备耗材销售;信息安全设备销售;网络设备销售;安防设备销售;通信设备销售;计算器设备销售;软件销售;云计算设备销售;电子专用材料销售;移动通信设备销售;云计算设备销售;销售代理;安全技术防范系统设计施工服务;计算机及办公设备维修;政府采购代理服务;安全咨询服务;互联网数据服务;互联网安全服务;对外承包工程;通讯设备修理;建筑智能化工程施工。

铭诚科技财务情况：根据大华审字[2024]0111020313 号审计报告，截至审计基准日，铭诚科技2023年度还原计提分红前的……
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