公告日期:2023-10-10
上海普天邮通科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范上海普天邮通科技股份有限公司(以下
简称“公司”或“本公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《证券法》《上海普天邮通科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他法律、行政法规和规范性文件,制定本规则。
第二条 董事会可下设董事会办公室或由公司设立职
能部门(两者以下简称“事务部门”),处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表可兼任事务部门负责人或指导事务部门开展工作,保管董事会和事务部门印章。
第三条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事不得低
于董事会人数的 1/3,设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。
第二章 董事会会议的召集和召开
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会
每年至少召开四次定期会议。
第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前,事务部
门应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会
议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
(六)经理提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。
第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应
当通过事务部门或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
事务部门在收到上述书面提议和有关材料后,应当于 2
日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能
履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书
应当分别提前十日和三日将盖有董事会公章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要……
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