公告日期：2024-01-30

上海市锦天城（北京）律师事务所

关于北京兆信信息技术股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（三）

地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场 C1 座 6 层

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邮编：100738

上海市锦天城（北京）律师事务所

关于北京兆信信息技术股份有限公司向不特定合格投资者

公开发行股票并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（三）

案号：02F20220285
致：北京兆信信息技术股份有限公司

上海市锦天城（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京兆信信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“兆信股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师已就发行人本次发行上市事宜出具了《上海市锦天城（北京）律师事务所关于北京兆信信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市锦天城（北京）律师事务所关于北京兆信信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城（北京）律师事务所关于北京兆信信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城（北京）律师事务所关于北京兆信信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

根据北京证券交易所于 2023 年 12 月 29 日下发的《关于北京兆信信息技术
股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函》（以
下简称“《第三轮问询函》”）的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《律师工作报告》和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

对于制作、出具本补充法律意见书需依赖保荐机构、其他证券服务机构等的基础工作或者专业意见的，本所律师保持了职业怀疑，履行了一般注意义务，并按照《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》第四条的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中用语的含义相同。
问题 2. 募投项目的必要性及与公司实际经营的匹配性

根据申请文件，（1）报告期内，发行人研发投入分别为 1,985.80 万元、2,119.40
万元、1,913.88 万元和 830.92 万元，目前在研项目包括：业务系统和数据系统码中台、麒麟产品物码管理平台、“智码坞”分码平台、产品生产智能采集关联系统、产品一码通企业数字化平台、具有隐秘信息的防伪标识产品等 6 项。（2）报告期内，公司共进行 2 次定向发行，共募集资金 8,949.69 万元；截至报告期末，公司货币资金余额为 15,409.87 万元，交易性金融资产余额为 2,033.53万元。（3）2020 年第二次股票发行中，投资人与慧聪再创、张永红、刘杉、张惠荣、尤胜伟、天津聚信签订协议，就回购条件、业绩承诺及业绩补偿等事宜进行约定。其中“2.1 业绩目标”约定：控股股东和管理层股东、持股平台承诺，
2020 年-2022 年公司计划达到净利润（“业绩目标”）为：2020 年度 800 万元，
2021 年度 4,300 万元，2022 年……
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