公告日期：2023-10-25

证券代码：430093 证券简称：掌上通 主办券商：西部证券

北京掌上通网络技术股份有限公司

关于配合参股公司搭建红筹架构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。重要内容提示：

北京掌上通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“掌上通”）之参股公司重庆啄木鸟网络科技有限公司（以下简称“参股公司”）拟搭建红筹架构并实施境外资本运作，为了支持参股公司的发展规划，掌上通持有参股公司 8.4771%股权将以减资方式从参股公司退出，相应减资款将用于认购在开曼群岛注册的公司（（ 以下简称“开曼公司”）股权，即参股公司的实际控股公司、参股公司境外资本运作的主要实施主体。

本次搭建红筹架构中，公司境外认购开曼公司股权所占比例与之前持有境内参股公司股权比例相等（不考虑部分拟注销股东、开曼公司新融资等事项），认购开曼公司的对价与本次减资退出参股公司对价均以初始投资金额 374.1270 万元为准，对损益不产生影响。通过上述红筹架构搭建，公司对于参股公司拥有的权益、成本价格等不会因本次红筹架构搭建产生任何实质变化，也不会对公司财务数据产生影响。

本次搭建红筹架构仅为参股公司境外红筹架构而进行。不考虑部分拟注销股东、开曼公司新融资等事项，参与搭建红筹架构的参股公司各股东前后控制参股公司权益的比例不发生实质性变化，公司为配合参股公司红筹架构搭建而进行的减资以及重新认购不构成实质的交易行为。

特别风险提示：

1、本次红筹架构搭建尚需相关政府部门审批通过后方可实施，能否通过政府部门审批存在一定的不确定性。

2、本次红筹架构搭建需现有股东配合减资、股权投资等，如现有股东未能及时完成红筹架构搭建相关事项，可能存在导致重组方案无法顺利推进或无法实施的风险。

3、本次红筹搭建期间，掌上通认购开曼公司的最终对价可能受汇率变动影响。

一、基本概述

（一）本次搭建红筹架构的目的

截至目前，北京掌上通网络技术股份有限公司（以下简称“掌上通”或“公司”）持有重庆啄木鸟网络科技有限公司（以下简称“参股公司”）8.4771%的股权。

近日，公司收到参股公司通知，根据其发展需要，拟搭建红筹架构并在境外开展资本运作，通过搭建红筹（含 VIE，即 Variable Interest Entities——可变利益实体）架构，在开曼群岛注册公司（以下简称“开曼公司”）并由其在中国境内的全资子公司直接持有参股公司 50%的股权，同时协议控制参股公司另外 50%的股权（（ 以下简称“搭建红筹架构”），以实现开曼公司控制参股公司的 100%权益，参股公司成为开曼公司的可实现利益提供者。在本次搭建红筹架构过程中，参股公司将通过减资方式回购相关股东所持全部股权，同时开曼公司先向股东发放 nil-paid shares（即未缴款股份）或 warrant（即认股权证），待股东行权（仅就持有 warrant 的相关股东而言）并将收到全部减资款等值投资于开曼公司后，该等股东将获得 fully-paid shares（即全部付讫股份），不再直接持有参股公司股权。

不考虑减资过程中部分股东同步注销股份并退出、开曼公司拟同步开展新融资引入潜在投资者作为新股东（以下简称“开曼公司新融资”）等事项，公司作为上层股东，合计控制开曼公司穿透至境内参股公司的权益比例与搭建红筹架构前不发生变化。

基于交易行为目的、交易性质等因素，参股公司本次搭建红筹架构是在不影响公司等相关方实际权益比例的前提下进行的，所涉的减资及开曼公司股份认购并非实质交易行为。

（二）本次搭建红筹架构公司持有参股公司境外股权的具体情况

为配合参股公司完成本次红筹架构搭建，公司作为参股公司股东拟参与的具体方式为：公司将与参股公司签署减资协议，由参股公司以人民币 374.1270 万元定向减资，回购公司持有的参股公司 374.1270 万元注册资本，收回公司前期在境内参股公司的出资成本；同时，公司将申请拟定额度为人民币 374.1270 万元或等值美元的 ODI 手续（（ 即境内企业的境外直接投资所需完成的审批手续）；此后，公司将与开曼公司签署境外股份认购相关文件，在办理完毕 ODI 备案及外汇登记事宜后，开曼公司向公司先行发放

nil-paid shares 7,482,540 股，待公司收到全部减资款并将认购对价支付至开曼公司后，开曼公司将前述 nil-paidsh……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。