公告日期：2023-04-27

山西证券股份有限公司关于

北京天大清源通信科技股份有限公司治理专项自查
及规范活动相关情况的专项核查报告

山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“主办券商”）作为北京天大清源通信科技股份有限公司（以下简称“天大清源”、“公司”）的主办券商，根据《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》等有关规定，对北京天大清源通信科技股份有限公司2022年度公司治理等事项进行了专项核查。
一、公司基本情况

经主办券商获取并查阅天大清源公开转让说明书、截至 2022 年 12 月 31 日全体
持有人名册、历次年度报告、三会决议公告等，天大清源基本情况如下：

公司挂牌日期为 2012年1月18日，属性为民营企业。

公司存在实际控制人，公司的实际控制人为袁恒，实际控制人持股15,935,403股，持股比例31.8708%。

公司存在控股股东，控股股东为袁恒先生，控股股东持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为31.8708%。

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。

公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情形。
公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、公司内部制度建设情况

经主办券商获取并核查天大清源公司内部制度公告、股东大会、董事会和监事会制度、与内部制度及公司章程相关的董事会及监事会决议等文件，截至 2022年12 月 31 日，公司内部制度建设情况如下：

1、公司已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程；

2、公司已建立股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度、信息披露管理制度等制度。

针对公司内部制度建设中存在的问题，公司将进一步加强业务规则及其他相关证券法律法规的学习；并根据《信息披露规则》、《公司治理规则》等相关规定，规范公司治理、诚实守信、规范运作；建立相关的管理制度，公司今后将充分重视公司内部管理制度问题，遵守设立的规章制度和议事规则， 构成严格的内控管理体系，确保公司规范运作。
三、机构设置情况

1、公司董事会共 7 人，其中独立董事0人。公司高级管理人员共4人，其中4人担任董事。

经核查，2022 年度公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一；其中，董事袁恒兼任总经理，董事张君源兼任副总经理，董事曹明明兼任副总经理，董事仲丽兼任副总经理。2022年度公司不存在董事会人数低于法定人数的情形，2022 年度不存在董事会到期未及时换届的情况。

2、公司监事会共 3人，其中职工代表监事1人。

经核查，2022 年度公司不存在监事会人数低于法定人数的情形，不存在监事会到期未及时换届的情况。

3、截至 2022 年 12 月 31 日，公司未设立审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会和战略发展委员会，未设立内部审计部门或配置相关人员。
四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

经主办券商获取并核查天大清源相关董事、监事、高级管理人员的任用文件、履历表、相关声明及公司相关公告，对相关人员进行问询，并对相关人员进行网络
核查。截至 2022 年 12 月 31 日，天大清源董事、监事、高级管理人员任职履职
情况如下：

1、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。

2、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情况。

3、公司现任董事、监事及高级管理人员不是失信联合惩戒对象。

4、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的情况。

5、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在最……
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