公告日期：2024-02-22

证券代码：430122 证券简称：中控智联 主办券商：中原证券

北京中控智联科技股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024 年 2 月 20 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场召开

4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024 年 2 月 8 日 以书面方式发出

5.会议主持人：监事会主席 刘怀峰

6.召开情况合法合规性说明：

本次会议召集和召开等各方面均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法、有效。

（二）会议出席情况

会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于补充确认公司购买资产暨重大资产重组的议案 》

1.议案内容：

公司以支付现金的方式 0 元购买南京沃斯特能源有限公司（以下简称“南京沃斯特”）股东贝士富持有的南京沃斯特 4500 万元股权（占总股本 90%）、王

贺成持有的南京沃斯特 500 万元股权（占总股本 10%）。截至审计基准日 2021

年 4 月 30 日，南京沃斯特注册资本 5000 万元，实缴资本 0 元，经审计的总资产、

净资产均为 0 元。购买股权后，公司对南京沃斯特的注册资本有实缴 5000 万元的出资义务，以实缴出资义务金额列入成交金额，本次购买的资产总额 5000 万元（标的公司资产总额和成交金额孰高）占公司 2020 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额达 783.77%，本次购买的资产净额 5000 万元（标的公司资产净额和成交金额孰高）占公司 2020 年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额达 819.43%，符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，构成重大资产重组。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况

不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于补充确认签署<股权转让协议>的议案》

1.议案内容：

公司于 2021 年 5 月 9 日与南京沃斯特的原股东贝士富、王贺成分别签订了

《股权转让协议》，约定中控智联分别以 0 元购买贝士富持有的南京沃斯特 4500万元股权（占总股本 90%）及王贺成持有的南京沃斯特 500 万元股权（占总股本10%）。上述《股权转让协议》已生效，协议各方已经按照相关约定履行协议。现对公司签署上述《股权转让协议》进行补充确认。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况

不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管

理办法>第四条规定的议案 》

1.议案内容：

根据《重组管理办法》第四条的规定：公众公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

（1）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形

本次重组前南京沃斯特未开展经营，其账面总资产、净资产均为0元，交易各方经过充分沟通，达成一致意见设定交易价格为0元。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2021年4月30日，南京沃斯特总资产、净资产均为0元，本次重组交易价格与经审计的标的公司净资产额一致，不存在溢价情形。本次重组所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。

（2）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产为权属清晰的经营性资产

本次交易标的为贝士富、王贺成持有的南京沃斯特90.00%和10.00%的股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，且不存在任何质押、冻结或其他第三方权利限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，南京沃斯特主体资格仍然存续，南京沃斯特的债权债务仍由其继续享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移、处置或变更的情形。南京沃斯特为依法存续的公司，为权属清晰的经营性资产。

（3）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经……
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