公告日期：2024-02-22

北京中控智联科技股份有限公司

购买资产之

重大资产重组报告书

（申报稿）

独立财务顾问

中原证券股份有限公司

2024年2月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司” ）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

公司于 2024 年 2 月 20 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于补充确认公

司购买资产暨重大资产重组的议案》等议案。

本次交易具体方案如下： 公司向交易对方贝士富、王贺成支付现金购买其持有的标的资产南京沃斯特能源有限公司 100%股权，交易价格为 0 元。

2021 年 5 月 9 日，公司与南京沃斯特能源有限公司（以下简称“南京沃斯特”）的原股

东贝士富、王贺成分别签订了《股权转让协议》，约定公司分别以 0 元购买贝士富持有的南京

沃斯特 4500 万元股权（占总股本 90%）及王贺成持有的南京沃斯特 500 万元股权（占总股本

10%）。截至《股权转让协议》签署日，南京沃斯特注册资本 5000 万元，实缴资本 0 元。交易完成后，公司拟持有南京沃斯特 100%股权。

南京沃斯特已于 2021 年 5 月 18 日完成工商变更登记，成为中控智联全资子公司。截至《股

权转让协议》签署日，南京沃斯特未开展经营，账面总资产、净资产均为 0 元。交易各方进行了充分沟通，达成一致意见设定交易价格为 0 元，不存在溢价的情况。

由于公司之前对全国股转公司相关政策了解不够，未以缴纳注册资本的出资义务列入成交金额，交易时未判定此项交易为重大资产重组，故在未履行重大资产重组相关程序和信息披露义务的情况下，事先实施开展了重组交易。

公司于 2024 年 2 月 20 日召开第四届董事会第二十六次会议，补充审议了《关于补充确认

公司购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于补充确认签署<股权转让协议>的议案》、《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》、《关于北京中控智联科技股份有限公司购买资产之重大资产重组报告书的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告的议案》、《关于本次重大资产重组定价公允性、合理性的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》。

（一）发行股份购买资产情况

1． 交易对方和交易标的

本次交易不涉及发行股份购买资产。本次交易为公司向交易对方贝士富、王贺成购买其持

有的标的资产南京沃斯特能源有限公司 100%股权。

2． 交易价格

本次支付现金购买南京沃斯特 100%股权，交易价格为 0 元，股权转让后，中控智联承担

南京沃斯特 5000 万元的实缴出资义务。

3． 发行股份的价格和数量及支付现金金额

本次重组中，公司拟向贝士富、王贺成支付现金购买南京沃斯特能源有限公司 100%股权，

交易作价为 0 元。其中，股份对价为 0 元，发行价格为 0 元/股，发行数量为 0 股（限售 0 股），

占发行后总股本的 0%；现金对价为 0 元。

本次交易完成后，公司将持有标的公司南京沃斯特能源有限公司 100%的股权。

具体情况如下：

南京沃斯特能源有限公司

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