公告日期：2023-05-12

北京御华堂沉香科技股份有限公司

收购报告书

挂牌公司名称：北京御华堂沉香科技股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：御华堂
股票代码：430184
收购人：厦门星瑞香沉香生物科技有限公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象兴四路 23 号 203室

二〇二三年五月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

释义 ......4
第一节 收购人介绍 ......5

一、收购人的基本情况 ...... 5

二、收购人的股权结构及控制关系 ...... 5
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

...... 6
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年的行政处罚、刑事处

罚、重大民事诉讼和仲裁情况...... 6

五、收购人主体资格情况 ...... 7

六、收购人最近两年的财务情况 ...... 8

七、收购人与被收购人关联关系 ...... 8
第二节 本次收购的基本情况 ......9

一、本次收购方式 ...... 9

二、收购人本次收购前后权益变动情况 ...... 9

三、本次收购相关协议 ...... 10

四、本次收购相关股份的权利限制 ...... 10

五、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ...... 10

六、在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况 ...... 11
七、收购人及关联方在前二十四个月内与被收购公司的交易情况 ...... 11

八、本次收购的授权和批准情况 ...... 12

九、本次收购股份的性质 ...... 12

十、本次收购是否触发要约收购 ...... 12

十一、本次收购的收购过渡期...... 12
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.... 13

第三节 本次收购目的及后续计划 ......14

一、本次收购的目的 ...... 14

二、本次收购的后续计划 ...... 14
第四节 对公众公司的影响分析 ......16

一、本次收购对公众公司的影响和风险 ...... 16

二、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ...... 16

三、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 ...... 17

四、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 ...... 17

五、本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 17
第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施......19

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 ...... 19

二、收购人未能履行承诺时的约束措施 ...... 20
第六节 其他重要事项 ......22
第七节 相关中介机构 ......23

一、相关中介机构基本情况 ...... 23
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 .... 24

第八节 备查文件......25

一、备查文件目录 ...... 25

二、查阅地点 ...... 25
第九节 有关声明......26

收购人声明...... 27

财务顾问声明...... 28

公众公司律师声明...... 29

收购人律师声明...... 30

……
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