公告日期：2023-06-06

国融证券股份有限公司

关于

北京御华堂沉香科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

（修订稿）

（住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号四楼）
二〇二三年五月

目 录

释义......3

第一节 序言 ......4

第二节 财务顾问声明与承诺......5

一、财务顾问承诺...... 5

二、财务顾问声明...... 5

第三节 收购方财务顾问意见......7
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 7

二、本次收购的目的...... 7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 7

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 11

五、收购人收购资金来源及其合法性...... 11

六、收购人已履行必要的授权和批准程序...... 12

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 12
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影

响...... 13

九、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 13
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与
被收购公司的董事、监事、髙级管理人员是否就其未来任职安排达

成某种协议或者默契...... 13
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益

的其他情形...... 14
十二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

...... 14
十三、收购人及实际控制人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资

产的承诺...... 14

十四、关于本次收购聘请第三方的意见...... 15
十五、关于收购人改善挂牌公司经营情况和提高持续经营能力的计划

或措施......15

十六、财务顾问意见...... 15

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、公众公司、御华堂、 指 北京御华堂沉香科技股份有限公司
被收购公司

收购人、收购方、星瑞香 指 厦门星瑞香沉香生物科技有限公司

本次收购 指 星瑞香拟通过受让陈维忠 550 万股股份，从而导致御华
堂实际控制权变更的行为

收购报告书 指 《北京御华堂沉香科技股份有限公司收购报告书》（修
订稿）

本报告书 指 《国融证券股份有限公司关于北京御华堂沉香科技股
份有限公司收购报告书之财务顾问报告》（修订稿）

《股份转让协议》 指 收购人与陈维忠签署的《股份转让协议》

《公司章程》 指 《北京御华堂沉香科技股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

收购人财务顾问、国融证 指 国融证券股份有限公司

券

收购人法律顾问 指 北京市观远律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 ……
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