公告日期：2022-12-05

关于对武汉颂大教育科技股份有限公司的

半年报问询函

公司一部半年报问询函【2022】第 063 号
武汉颂大教育科技股份有限公司（颂大教育）董事会、马新文：

我部在挂牌公司 2022 年半年报审查中关注到以下情况：

1、关于年报、半年报不保真

根据 2021 年年报问询回复，你公司已为异议董事、监事正常履职提供了必要的协助，针对异议事项及时保持沟通；董事姜晓辉反馈：“在 2019 年颂大教育第三届董事会第一次会议中就提出过关注，建议公司应强化内控，采取措施，防止损失。此后会议凡涉及此项内容均表达过关切，尽管公司都承诺会采取措施，但本人仍有疑问，造成这么大金额损失，公司并末详细说明采用过什么强有力措施去挽回损失”；监事马新文反馈：“对年度报告内容存在异议或无法保证的具体原因系就审计报告的强调事项提出质疑，包括公司因担保 1.8 亿元导致在济南农村商业银行 2 亿元定存被强制划扣，以及 2018 年通过营业外支出增加其他应付款 10,646 万元等对公司经营造成重大影响的事项，而公司未对以上事项的具体处理情况与进展，未对相关资金/资产的关联关系、追偿进展、追偿结果或现状给出明确说明”。

根据 2022 年半年报，你公司监事马新文因无法判断数据完整性在第三届监事会第十次会议中就《公司 2022 年半年度报告》议案投了弃权票。

（1）说明 2021 年年报问询反馈中，公司与董事姜晓辉、监事马新文反馈内容存在矛盾的原因及合理性，是否已就异议事项与该董事、监事进行充分沟通，是否已就上述问题进行整改；

（2）进一步说明该监事对半年度报告内容存在异议的具体原因及背景，你公司是否为异议监事正常履行职责提供了必要协助，是否针对异议事项实施了必要的核实程序。

请异议监事说明对半年度报告内容存在异议的具体原因，是否已对半年度报告内容及公司经营情况进行必要的事前核实和调查，是否忠实勤勉地履行监事职责。

2、关于经营业绩

根据 2021 年年报问询回复，你公司前五大供应商中有 4 家主体
与公司合作时间为 1 年；2021 年，公司学前教育毛利率为 74.11%，
较 2020 年底增长了 27.68 个百分点；教育软件系统毛利率为 45.08%，
较 2020 年底增长了 20.16 个百分点；软件开发及技术服务毛利率为38.58%，较 2020 年底增长了 10.81 个百分点；基础教育信息化环境
建设服务毛利率为 19.12%，较 2020 年底下降了 31.29 个百分点，你
公司未就上述细分业务毛利率变动按 2021 年年报问询函 3（3）的要求进行详细分析。

请你公司：

（1）结合主要客户的分布、原材料运输距离及成本、供应商选择标准及过程、主要合同条款等，说明 2021 年前五大供应商变动较
大的原因及合理性，是否影响采购稳定性，与同行业可比公司是否存在较大差异。

（2）结合细分业务模式、产品成本、销售价格变动趋势、向主要客户销售毛利率变动情况，以及同行业可比公司情况等，进一步分析说明 2021 年各细分业务毛利率大幅变动的原因及合理性。

3、关于对外投资

根据 2022 年半年报及主办券商 2022 年 8 月的风险提示公告：
2022 年 1 月，你公司子公司武汉颂大投资有限公司（以下简称“颂大投资”）与武汉博搏企业管理咨询有限公司（以下简称“博搏咨询”）共同出资成立了武汉希鑫产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“希鑫投资”），由博搏咨询担任执行事务合伙人，其认缴份额 100万元；颂大投资认缴份额 8,600 万元，且已全部实缴。上述对外投资金额占你公司最近一期经审计期末净资产的比例为 82.23%，属于重大投资，但你公司未就上述对外投资事项按照《公司章程》等内部制度履行相应审议程序，亦未规范履行信息披露义务。

请你公司：

（1）说明希鑫投资的基本情况，包括不限于注册地址、经营规模、业务范围、定位、主要资产、员工人数及高管情况等，其客户及供应商是否与公司存在重叠的情形，是否与公司从事相同或类似业务，是否存在替公司承担成本费用的情形；

（2）结合资金情况、发展规划、盈利能力、行业政策等，说明
与博搏咨询共同出资成立希鑫投资的原因，具体资金流向，是否与公司控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商等关联方之间存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排，是否涉及职务侵占、关联方资金占用等情形；

（3）说明公司未就上述对外投资事项按照《公司章程》等内部制度履行相应审议程序并及时履行信息披露义务的原因及合规性，是否已整改完毕，……
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