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公告日期:2024-02-06
证券代码:430274 证券简称:重钢机械 主办券商:申万宏源承销保荐
天津重钢机械装备股份有限公司
关于修订股东大会议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2024 年 2 月 6 日召开第六届董事会第五次会议,审议通过《关于
修订<股东大会议事规则>的议案》,本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容,分章节列示:
天津重钢机械装备股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》),《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》),《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系 统挂牌公司治理规则》和本公司《公司章程》的规定,制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开
股东大会,保证股东能够依法行使权利。
董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东大会由公司全体股东组成。公司股东大会是公司的权力
机构,应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 公司股东大会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会和监事会的报告;
(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)对公司增加或减少注册资本作出决议;
(七)对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议;
(八)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(九)修改公司章程;
(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十一)审议批准本章程第二十六条规定的担保事项;
(十二)审议批准股权激励计划;
(十三)对公司与关联人发生的成交金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易作出决议;
(十四)审议批准达到以下标准的重大购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会或全国股转公司认定的其他交易事项(“交易”):
1、交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上,且超过 1500 万的。
上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。其中:(1)如发生上述同一类别且方向相反的交易时,应当按照其中单向金额适用上述标准;(2)公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础,适用上述标准;前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用上述标准;(3)公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权,导致子公司不再纳入合并报表的,应当视为出售股权资产,以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础,适用上述标准;公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权,未导致合并报表范围发生变更,但是公司持股比例下降,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用上述标准;公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的,参照前述约定适用上述标准;(4)除本章程另有约定外,公司进行同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则,……
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