公告日期：2020-06-19

关于对北京圣商教育科技股份有限公司的

年报问询函

年报问询函【2020】第 139 号
北京圣商教育科技股份有限公司（圣商教育）董事会：

我部在挂牌公司 2019 年年度报告事后审查中关注到以下情况：
1、关于业务模式

你公司在年报中将商业模式披露为“公司通过内部或外部聘请的专家、导师团队向客户提供关于企业管理与战略、金融与资本相关的咨询服务，取得咨询服务收入。公司的客户分散且类型多样化，主要集中在中小微企业中有内部管理、战略、资本、投资、IPO 及新三板挂牌等方面有需求的企业主及企业团队。咨询服务产品的销售主要借助运营代理商渠道，通过运营商间接获取客户资源，运营商邀请客户购买公司的咨询产品或服务，公司根据和运营商签署的合作协议向运营商支付相应的运营服务费，并根据服务协议的约定向客户提供相应的咨询服务。”同时，你公司 2019 年前五大客户如下：

公司前五大客户全部为“运营商”性质，且对单家销售金额不超
过 200 万元，根据你公司 2019 年度 7.5 亿元营业收入推算，你公司
合作的运营商超过 700 家。

请你公司说明：

（1）公司招生、承揽客户的方式，是否有直接招生、承揽客户的情况；

（2）与你公司合作的运营商数量，与运营商的合作方式，对运营商管理、业绩考核方式；

（3）2019 年服务的学员数量，是否与学员直接签署服务合同；
（4）公司无销售人员，但 2019 年度销售费用为 97,101,230.99
元，主要是“运营服务费”，请说明销售费用支出的对象，运营服务费的具体内容；

（5）根据你公司对问询函【2019】第 197 号的回复，你公司营业成本为向运营商支付的运营服务费，发生额与公司营业收入直接相关，销售费用核算运营商开展业务推广活动发生的与营业收入没有直接匹配关系的费用支出，即运营商的收入、支出均由圣商教育提供，是否与你公司问询函回复中“运营商是独立第三方机构”矛盾，你公司是否能够决定运营商的人事任免、经营决策，结合与运营商合作协议的主要条款说明计入营业成本及销售费用的运营商服务费计算依据、付款条件及付款时点。

2、关于是否涉及传销

你公司在 2019 年 12 月 24 日回复我司问询函中披露“公司在业
务开展过程中不涉嫌传销”，理由是运营商是独立的第三方机构，运营商之间不存在层级安排，同时说明不排除个别运营商可能存在过度
宣传的现象而导致网络舆情。

我部在日常监管中关注到，相关新闻媒体质疑你公司业务合法性的内容较多，有文章中提到“（圣商教育）有不同的会员等级，不同等级不同价格，不同服务，然后介绍新会员进来，你的会员费就会退给你，拿回扣等。凡是传销用的模式，他们也在用，比如在大会上邀请高级会员说感想感谢等等。”此外,还有文章介绍圣商学员到达一定级别后，就可以“推荐”新人听课获得高额提成，例如推荐一个人上普通班的课程可提1200元，推荐一个人再上高级班可提30000元。
请你公司：

（1）对照《禁止传销条例》第二条、第七条的规定，结合你公司和合作运营商的业务开展方式，逐项说明你公司及合作运营商在从事相关业务时，是否存在传销行为；

（2） 说明你公司是否采取有效措施管控合作运营商的合规运营，如有，请说明具体管控方式，以及是否发现合作运营商存在传销行为；
（3） 说明你公司及运营商是否因涉嫌传销行为、扰乱经济秩序、影响社会稳定、危害公共安全，受到公安机关、市场监管机关等有权机关的调查或查处。

3、关于股东减持股份与交易情况

你公司 2017 年年度报告显示，实际控制人袁力的一致行动人袁炀、吴继朋分别持股 3,793,020 股、6,165,140 股，2019 年年度报告显示，袁炀、吴继朋分别持股 482,424 股、288,168 股，已大量减持。

请你公司说明：

（1）2017 年度报告中实际控制人袁力及其一致行动人的名单、
持股数量、持股比例；

（2）2019 年年度报告中袁力及其一致行动人的名单、持股数量、
持股比例；

（3）袁炀、吴继朋减持的方式，是否履行相应的披露义务，减持对手方与你公司、实际控制人袁力之间的关系；

（4）是否存在利用你公司资金、袁力控制的其他公司资金（包含私募机构募集资金）购买袁炀、吴继朋所持股份的情况。

4、关于理财产品与对外借款

你公司 2019 年期末资产负债表中列示债权投资 2 亿元，在 2018
年 7 月 3 日披露的《关于购买信托理财产品的公……
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