公告日期：2023-04-17

证券代码：430324 证券简称：上海致远 主办券商：海通证券
上海致远绿色能源股份有限公司董事会制度

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2013 年 3 月 10 日经股份公司创立大会暨 2013 年第一次临时股东
大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为完善上海致远绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，确保公司董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定，特制订本议事规则。

第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。

第三条 董事会成员共同行使董事会职权。董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第四条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行公司章程和法律法规、规章所规定的职责。证券投资部为董事会常设办事机构，在董事会秘书的领导下开展工作。

第六条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第二章 董事会的召开和议案

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集，定期会议每年度至少召开二次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和列席的监事、总经理。临时会议根据需要在开会三天前通知召开；董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件等形式；通知内容包括会议日期、地点、期限、事由和议题及发出通知的日期等。

第九条 董事会会议应严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。

第十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第十一条 有下列情形之一，董事会应当召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）代表十分之一以上表决权的股东提出的；

（五）监管部门或公司章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十二条 董事会做出决议采取举手或书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以传真、传签、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十三条 董事会会议研究和审议如下事项：

（一）有关召集股东大会、向股东大会报告工作和执行股东大会决议事项；

（二）公司中长期发展计划、年度经营计划、目标考核及兑现方案；制订公司的年度财务预算及决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（四）拟订公司重大投资、收购、融资计划和方案；收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（五）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监，下同）等高级管理人员并决定其薪酬、奖惩事项；

（六）决定公司内部管理机构设置，基本制度的制定和修改等；

（七）管理公司的信息披露事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十一）制订公司章程……
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