公告日期：2020-05-18

西安旌旗电子股份有限公司

章程

2020 年【5】月

目 录

目 录 ......- 1 -

第一章 总 则......- 2 -

第二章 经营宗旨和范围......- 3 -

第三章 股 份......- 3 -

第一节 股东持股情况 ...... -3 -

第二节 股份增减和回购...... -4 -

第三节 股份转让 ...... -6 -
第四章 股东和股东大会......- 6 -

第一节 股东 ...... -6 -

第二节 股东大会的一般规定...... -9 -

第三节 股东大会的召集...... -11 -

第四节 股东大会的提案与通知...... -12 -

第五节 股东大会的召开...... -14 -

第六节 股东大会的表决和决议...... -16 -
第五章 董事会......- 20 -

第一节 董事 ...... -20 -

第二节 董事会 ...... -23 -
第六章 经理及其他高级管理人员......- 27 -
第七章 监事会......- 29 -

第一节 监事 ...... -29 -

第二节 监事会 ...... -30 -

第三节 监事会决议 ...... -32 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 32 -

第一节 财务会计制度 ...... -32 -

第三节 会计师事务所的聘任...... -34 -
第九章 投资者关系管理......- 34 -
第十章 通知......- 36 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 36 -

第一节 合并、分立、增资和减资...... -36 -

第二节 解散和清算 ...... -37 -
第十一章 修改章程......- 39 -

第十二章 附 则......- 40 -

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 西安旌旗电子股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》
及其他法律法规和规范性文件的规定，经由西安旌旗电子有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司的设立方式为发起设立。

第三条 公司在西安工商行政管理局高新分局注册登记。

第四条 公司注册名称

中文名称：西安旌旗电子股份有限公司

英文名称：XIAN FLAG ELECTRONICS CO.,LTD

第五条 公司住所：西安市高新区新区丈八六路 11 号。

第六条 公司注册资本为 6000 万元人民币。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人以
及董事会秘书。

第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以创新科技和科学管理为基础，为用户提供优
质产品和满意服务，为社会、员工、股东创造价值。

第十三条 公司的经营范围为：计量器具的制造；仪表产品的开发、生产、
销售；物联网产品、自动抄表系统产品、计算机软件的销售；系统集成；水表……
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