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公告日期:2024-07-19
证券代码:430418 证券简称:苏轴股份 公告编号:2024-057
苏州轴承厂股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司第四届董事会第十二次会议于 2024 年 7 月 17 日审议通过《关于修订公
司<董事会议事规则>的议案》,该议案尚需提交 2024 年第三次临时股东大会审议。
该议案表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二、 制度的主要内容,分章节列示:
苏州轴承厂股份有限公司董事会议事规则
第一条 总则
为规范苏州轴承厂股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的决策行为,建立完善的法人治理结构,保障董事会决策的合法化、科学化、制度化,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》等相关法律、法规和《苏州轴承厂股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)有关规定,制定本规则。
第二条 董事会
公司设董事会,董事会是公司常设的经营决策机构,对股东大会负责,在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
公司董事会下设立审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,召集人为会计专业人士。
第三条 董事会成员
公司董事会由九人组成,设董事长一人,独立董事三人。董事会成员由股东大会选举产生,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会会议的组织、协调
公司设董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第五条 董事会职权范围
根据《公司法》和《公司章程》的规定,董事会依法行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案,制订公司战略和发展规划方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)行使公司职工工资分配管理权;
(十二)制订公司的基本管理制度;
(十三)制订公司章程的修改方案;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十七)决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见;
(十八)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条 除股东大会审议的交易外,公司发生的达到下列标准之一的交易(除
提供担保、提供财务资助外),应当经董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且超过1000 万元;
(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过 1000 万元;
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 150 万元;
(五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于下列……
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