公告日期：2023-07-20

光大证券股份有限公司关于四川长城软件科技股份有限公司回
购股份的合法合规意见

四川长城软件科技股份有限公司（以下简称“长城软件”、“公司”），证券简称：长城软件，证券代码：430426，于 2014年 1月 24日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。光大证券股份有限公司（以下简称：“光大证券”、“主办券商”）作为长城软件的主办券商，负责长城软件在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。

根据《四川长城软件科技股份有限公司回购股份方案》（以下简称“《回购股份方案》”），长城软件拟通过要约方式，以自有资金回购公司股份，用于减少注册资本。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“回购实施细则”）等相关要求，光大证券对长城软件本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：
一、关于本次回购股份符合《回购实施细则》有关规定
（一）公司股票挂牌满 12个月

经核查，长城软件于 2014年 1月 24日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让，公司股票挂牌时间已满 12个月，符合《回购实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12个月”的规定。
（二）股份回购方式符合规定

经核查，长城软件目前交易方式为集合竞价转让方式，本次回购拟采用要约方式面向全体股东回购公司股票，要约价格为固定价格 1元/股，并以现金方式支付要约回购股份价款，公司要约期限自要约公告披露的次一交易日起30个自然日，符合《回购实施细则》第十五条“竞价或做市方式回购的价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前60个交易日（不含停牌日）交易均价的200%”、符合《回购实施细则》第三十九条“挂牌公司实施要约回购，应当公平对待公司所有股东”、
第四十条第二款“要约回购的要约期限不得少于 30个自然日，并不得超过 60个自然
日” 、《回购实施细则》第四十二条“挂牌公司应当采用现金方式支付要约回购股
份的价款”等相关规定。
（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

1. 债务履行能力分析

根据长城软件经审计的 2022年年度报告，截至 2022年 12月 31日，长城软件总
资产为35,947,306.96元，流动资产为26,028,356.54元，归属于挂牌公司股东的净资产为35,192,605.91元，货币资金余额为21,192,261.22元，交易性金融资产为3,518,568.51元，资产负债率合并口径为2.22%。

根据公司 2022年年度报告中经审计的合并财务报表数据，本次回购股份实施完
成后，假设按照回购资金上限为20,000,000元测算，回购资金约占公司总资产的55.64%，约占公司流动资产的76.84%，约占归属于挂牌公司股东的净资产的56.83%。公司资产负债率从2.22%变为5.00%，流动比率从32.64下降至7.56。公司资产负债率较低，且流动资产占比非常高，公司主要负债为合同负债、应交税费、其他应付款等经营性负债，无短期借款也无长期借款。公司拟通过出售交易性金融资产和货币资金余额来完成本次回购，以公司截至 2022年 12月 31日的货币资金和交易性金融资产余额以及回购上限需要的资金测算，可以覆盖回购所需资金。本次回购，公司无法偿还债务的风险较低，实施回购后不会对公司偿债能力产生重大不利影响。

2. 持续经营能力分析

根据长城软件经审计的 2022年年度报告，2022年度公司营业收入为
6,531,281.12元，归属于挂牌公司股东的净利润为-2,403,892.95元，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-3,484,110.43元，公司经营活动产生的现金流量净额为-615,550.25元。

公司归属于挂牌公司股东的净利润为负，主要原因系公司之前年度管理和研
发费用较高，但新增研发项目未能产生预期收益所致。回购完成后，公司流动资
金大幅降低，会给公司带来一定资金压力，但短期不会影响持续经营能力。

综上，主办券商认为，长城软件实施本次股份回购预计短期内不会对公司的经

营、财务状况及未来发展产生重大影响，股份回购后短期内公司虽然现金流存有压力，但是仍具备持续经营能力，符合《回购实施细则》第十一条第二款“回购股份
后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。
（四）关于回购规模、回购资金安排、回购实施期限安排合理的说明

经核查，根据长城软件《回购股份方案》，本次回购规模、回购资金安排、回购实施期限等情况安排如下：

1.回购规模

根据公司《回购股份方案》，本次拟回购股份数量不超过20……
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