公告日期：2020-08-12

证券代码：430492 证券简称：老来寿 主办券商：中泰证券

济南老来寿生物集团股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2020 年 8 月 12 日

2.会议召开地点：互联网线上

3.会议召开方式：视频会议

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2020 年 8 月 3 日以电话方式发出

5.会议主持人：董事长张银生先生

6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于<公司定向回购股份方案>的议案》

1.议案内容：

根据公司与甘肃元泉商贸有限责任公司（以下简称“甘肃元泉”）原股东于

2015 年 11 月 20 日签署的《定向发行股票购买资产暨重组协议书》，公司以每股

4.50 元的价格向孙榕、丁志田、何雪莹、孙建、孙伟、孙盈、邵胜亮发行 260 万股股份，购买其持有的甘肃元泉 100%股权。

2016 年 3 月 10 日，公司取得了全国中小企业股份转让系统出具的《关于济

南老来寿生物集团股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函

[2016]1947 号）。新增股份于 2016 年 3 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂

牌并公开转让。

根据具有证券、期货业务资格的会计师事务所经审计的财务数据，2018 年甘肃元泉未达到协议约定的承诺业绩，触发股份回购。

因此，本次老来寿以 1 元总价回购 945,641 股股份（分别回购孙榕 340,431

股、丁志田 189,128 股、何雪莹 94,564 股、孙建 160,759 股、孙伟 66,195 股、孙

盈 66,195 股、邵胜亮 28,369 股），回购股份占总股本的比例 2.44%。老来寿本次

申请股份回购的回购对象、价格、数量等要素准确，符合相关回购条款的有关规定。

具体内容详见公司于2020年8月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息发布平台上披露的《关于公司定向回购股份方案公告》（公告编号：2020-069）。

2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

关联董事丁志田回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于变更注册资本和股份总数并相应修订<公司章程>的议案》1.议案内容：

根据具有证券、期货业务资格的会计师事务所经审计的财务数据，2018 年甘肃元泉未达到协议约定的承诺业绩，触发股份回购。因此，公司将以 1.00 元的总价回购甘肃元泉原股东孙榕、丁志田、何雪莹、孙建、孙伟、孙盈、邵胜亮通过该次股票发行取得的 945,641 股股票，并予以注销。

公司拟根据股票回购结果，相应修改《公司章程》中注册资本、股份总数等条款，并办理工商变更登记手续。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份并注销事宜的议案》

1.议案内容：

为了配合本次回购公司股份，拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（3）决定聘请相关中介机构；

（4）授权公司董事会办理设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户及其相关手续；

（5）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的……
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