公告日期：2020-08-12

证券代码：430492 证券简称：老来寿 主办券商：中泰证券

济南老来寿生物集团股份有限公司

定向回购股份方案公告

业绩承诺股份补偿

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本方案内容已经 2020 年 8 月 12 日召开的公司第四届董事会第三次会议审议并通
过。该回购注销事项尚需提交公司 2020 年第五次临时股东大会进行审议。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：业绩承诺股份补偿回购注销
定向回购依据：

1、回购条款的约定情况

根据老来寿与甘肃元泉商贸有限责任公司（以下简称“甘肃元泉”）原股东孙榕、丁
志田、何雪莹、孙建、孙伟、孙盈、邵胜亮于 2015 年 11 月 20 日签署的《定向发行股
票购买资产暨重组协议书》，老来寿以每股 4.50 元的价格向孙榕、丁志田、何雪莹、孙建、孙伟、孙盈、邵胜亮发行 260 万股股份，购买其持有的甘肃元泉 100%股权。其中，孙榕、丁志田、何雪莹、孙建、孙伟、孙盈、邵胜亮以甘肃元泉对应的股权资产分别认
购 936,000 股、520,000 股、260,000 股、442,000 股、182,000 股、182,000 股、78,000
股。

2016 年 3 月 10 日，公司取得了全国中小企业股份转让系统出具的《关于济南老来
寿生物集团股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]1947 号）。新增股
份于 2016 年 3 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

根据《定向发行股票购买资产暨重组协议书》，甘肃元泉原股东孙榕、丁志田、何
雪莹、孙建、孙伟、孙盈、邵胜亮作出了业绩承诺，业绩承诺期限为 2015 年、2016 年、
2017 年、2018 年，承诺净利润分别达到以下指标：170 万元、270 万元、350 万元、
390 万元。以上承诺期间净利润应当扣除非经常性损益。

若甘肃元泉在任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润数额，未能达到截至当期期末累积净利润数额，该年度交易对方同意按照如下约定向老来寿履行补偿义务：

（1）股份补偿：若在承诺期内，目标公司当期期末的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数 80%（不包含），则采取股份补偿方式对老来寿进行利润补偿；

具体股份补偿数额的计算方式如下：

该年度应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量

在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

老来寿应在需补偿当年年报公告后依据上述公式计算并确定交易对方当年应补偿的股份数量，并需在当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对该等应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

（2）现金补偿：若在承诺期内，目标公司当期期末的累积实际净利润数高于累积承诺净利润数 80%（包含）但不足 100%的，则采取现金补偿方式对老来寿进行利润补偿；

具体现金补偿数额的计算方式如下：

该年度应补偿现金数=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数在各年计算的补偿数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的现金不冲回。

2、触发回购的情况

根据具有证券、期货业务资格的会计师事务所经审计的数据，甘肃元泉 2015 年、
2016 年、2017 年、2018 年扣非后的净利润分别 1,744,590.18 元、1,922,504.14 元、
2,618,182.58 元、-391,752.54 元。

2016 年、2017 年甘肃元泉未实现业绩承诺，触发现金补偿，公司已收到孙榕、丁志田、何雪莹、孙建、孙伟、孙盈、邵胜亮现金补偿款 732,905.68 元（即未实现的 2016年度的利润补偿金额）；公司已收到孙榕、丁志田、何雪莹、孙建、孙伟、孙盈、邵胜
亮现金补偿款 881,817.42 元（即未实现的 2017 年度的利润补偿金额）。

甘肃元泉截至 2018 年末的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数 80%（不包
含），触发股份回购，需采取股份补偿方式对老来寿进行利润补偿，具体回购的股份数量详见本回购方案“三、回购基本情况”。
三、 回购基本情况

根据具有证券、期……
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