公告日期：2020-08-12

中泰证券股份有限公司

关于济南老来寿生物集团股份有限公司

定向回购股份并注销的合法合规性意见

济南老来寿生物集团股份有限公司（以下简称“老来寿”、“公
司”），证券简称：老来寿，证券代码：430492，于 2014 年 1 月 24
日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。中泰证券股份有限公司（以下简称：中泰证券、主办券商）作为老来寿的持续督导券商，负责老来寿在全国中小企业股份转让系统的持续督导工作。

根据《济南老来寿生物集团股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议》和《济南老来寿生物集团股份有限公司关于公司定向回购股份方案》，老来寿拟通过定向回购方式，以自有资金回购公司股票并注销。根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》等相关要求，中泰证券对老来寿本次回购股份并注销的相关事项进行了核查，并出具以下合法合规性审查意见：

一、本次定向回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的第 51 条规定

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第四章第五十一条：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：（一）挂牌公
司发行股份购买资产（包括构成重大资产重组情形），发行对象对标的资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，挂牌公司根据相关回购条款回购发行对象所持股份”。

根据老来寿与甘肃元泉商贸有限责任公司（以下简称“甘肃元泉”）原股东孙榕、丁志田、何雪莹、孙建、孙伟、孙盈、邵胜亮于
2015 年 11 月 20 日签署的《定向发行股票购买资产暨重组协议书》，
老来寿以每股 4.50 元的价格向孙榕、丁志田、何雪莹、孙建、孙伟、孙盈、邵胜亮发行 260 万股股份，购买其持有的甘肃元泉 100%股权。其中，孙榕、丁志田、何雪莹、孙建、孙伟、孙盈、邵胜亮以甘肃元泉对应的股权资产分别认购 936,000 股、520,000 股、260,000 股、442,000 股、182,000 股、182,000 股、78,000 股。

2016 年 3 月 10 日，公司取得了全国中小企业股份转让系统出具
的《关于济南老来寿生物集团股份有限公司股票发行股份登记的函》
（股转系统函[2016]1947 号）。新增股份于 2016 年 3 月 22 日在全国
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

根据《定向发行股票购买资产暨重组协议书》，甘肃元泉原股东孙榕、丁志田、何雪莹、孙建、孙伟、孙盈、邵胜亮作出了业绩承诺，
业绩承诺期限为 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年，承诺净利润
分别达到以下指标：170 万元、270 万元、350 万元、390 万元。以上承诺期间净利润应当扣除非经常性损益。

若甘肃元泉在任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润数额，未能达到截至当期期末累积净利润数额，该年度交易对方同意按照如
下约定向老来寿履行补偿义务：

（1）股份补偿：若在承诺期内，目标公司当期期末的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数 80%（不包含），则采取股份补偿方式对老来寿进行利润补偿；

具体股份补偿数额的计算方式如下：该年度应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

老来寿应在需补偿当年年报公告后依据上述公式计算并确定交易对方当年应补偿的股份数量，对该等应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

（2）现金补偿：若在承诺期内，目标公司当期期末的累积实际净利润数高于累积承诺净利润数 80%（包含）但不足 100%的，则采取现金补偿方式对老来寿进行利润补偿；

具体现金补偿数额的计算方式如下：该年度应补偿现金数=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数在各年计算的补偿数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的现金不冲回。

综上，老来寿本次股份回购符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第五十一条规定，属于定向回购。本次股份定向回购尚需取得全国中小企业股份转让系统同意。

二、公司申请定向回购股份并注销事宜履行了审议程序

2020 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议由
董事长张银生先生主持，会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，全体董事审议并一致通过《关于<公司定向回购股份方案>的议案》、《……
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