公告日期：2023-04-27

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于沈阳中科三耐新材料股份有限公司

治理专项自查及规范活动的专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为沈阳中科三耐新材料股份有限公司（以下简称“中科三耐”或“公司”）主办券商，根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）（以下简称《通知》）等相关工作安排的要求，根据公司自查情况并结合日常督导情况，对公司 2022 年度治理情况开展了专项核查工作。现将本次对公司治理专项自查及规范活动的核查情况报告如下：

一、挂牌公司基本情况

公司挂牌日期为 2014 年 1 月 24 日，属性为国有企业。

公司存在实际控制人，公司的实际控制人为中国科学院金属研究所，实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为26.44%，实际控制人于挂牌前取得控制权。公司挂牌后，实际控制人未发生过变化。

公司存在控股股东，控股股东为中国科学院金属研究所，控股股东持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 26.44%。

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。

公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情形。

公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

二、内部制度建设情况

经核查，公司已按照相关法律法规规定的要求完善公司章程，建立内部制度，内部制度建设符合相关法律法规规定。公司将持续完善公司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。

三、机构设置情况

公司董事会共 7 人，其中独立董事 0 人，会计专业独立董事 0 人。公司监事
会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 5 人，其中 2 人担任董
事。

经核查，公司内部机构设置符合相关法律法规规定。

四、董监高任职履职情况

公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形，公司董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情况。公司现任董事、监事、高级管理人员不是失信联合惩戒对象。公司董事、高级管理人员未兼任监事，董事、高级管理人员的配偶和直系亲属未在其任职期间担任公司监事。公司财务负责人具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

经核查，公司董事、监事、高级管理人员符合任职资格并履职情况良好。
五、决策程序运行情况

2022 年度中科三耐召开三次董事会、三次监事会和两次股东大会，年度股
东大会在上一个会计年度结束后 6 个月内举行，年度股东大会通知提前 20 日发出，临时股东大会通知提前 15 日发出，公司股东大会存在需要进行网络投票的情形。因公司股东人数超过 200 人，2022 年度公司召开的两次股东大会均采用了网络投票的方式进行。

经核查，2022 年度公司股东大会、董事会和监事会运行规范，决策程序符
合相关要求，不存在违反法律法规、业务规则的情形。

六、治理约束机制

公司治理约束机制执行情况良好。公司将持续加强内部控制制度建设，加强信息披露工作，强化内部制度运行，增强治理约束机制。

七、其他需要说明的情况

（一）资金占用情况

经核查，2022 年度公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。

（二）违规担保情况

经核查，2022 年度公司不存在违规担保的情况。

（三）违规关联交易情况

经核查，2022 年度，公司不存在违规关联交易的情况。

（四）违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况

经核查，2022 年度公司及有关主体不存在违反公开承诺，不存在虚假披露
的情形，公司控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属不存在内幕交易及操纵市场等情况。

八、核查结论

经核查，公司 2022 年度在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决
策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法规、业务规则的规定；公司2022 年度不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于沈阳中科三耐新材料股份有限公司治理专项自查及规……
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