公告日期：2023-10-13

关于郑州畅想高科股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市
申请文件的审核问询函之回复报告
保荐机构（主承销商）

（河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号）

二〇二三年九月

北京证券交易所：

贵所于 2023 年 6 月 19 日出具的《关于郑州畅想高科股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。郑州畅想高科股份有限公司（以下简称“畅想高科”、“发行人”或“公司”）与中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相关内容相同。本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的引用 宋体

对本次反馈回复的修改或补充 楷体（加粗）

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录 ...... 2
一、基本情况 ...... 3

问题 1：第二大股东持股比例较高 ...... 3

二、业务与技术 ...... 20

问题 2：业务模式与竞争力 ...... 20

问题 3：对国铁集团的销售占比较高 ...... 72

问题 4：部分客户与供应商重叠 ...... 151

三、财务会计信息与管理层分析 ...... 173

问题 5：第四季度销售占比显著较高的合理性 ...... 173

问题 6：采购的具体情况及价格是否公允 ...... 256

问题 7：毛利率显著高于可比公司的合理性 ...... 293

问题 8：研发费用归集是否准确、合规 ...... 323

问题 9：销售费用率高于可比公司的合理性 ...... 336

问题 10：其他财务问题 ...... 358

四、募集资金运用及其他事项 ...... 400

问题 11：募集资金运用的合理性 ...... 400

问题 12：其他问题 ...... 434

五、其他 ...... 448

一、基本情况

问题 1：第二大股东持股比例较高

根据申请文件及其他公开信息，实际控制人冯献华控制股份比例为 46.54%；第二大股东张宪锋持股 36.66%，为发起人股东，曾担任董事、副总经理、核心技术人员，2021 年起不再担任副总经理。

请发行人：（1）说明各股东间是否存在未披露的一致行动协议或特殊利益安排，并结合公司章程规定或相关安排、报告期内股东大会和董事会、经营管理的实际运作情况等，说明张宪锋对公司生产经营的实际影响，说明未认定张宪锋与冯献华共同控制的原因与合理性、依据是否充分，是否存在通过实际控制人认定规避发行上市条件相关要求的情形。（2）说明 2022 年张宪锋、刘永杰不再担任公司副总经理的原因和影响，刘永杰原为公司核心技术人员、目前未认定为核心技术人员的原因和影响，前述事项对发行人业务经营和管理层稳定是否存在不利影响。（3）结合前述情况，说明报告期内是否曾经因主要股东意见不一致等原因导致无法形成有效决议、出现公司治理僵局的情形，是否存在相关风险以及相应的应对措施。（4）补充说明总经理助理朱瑞仙被认定为高级管理人员的原因与合理性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）说明各股东间是否存在未披露的一致行动协议或特殊利益安排，并结合公司章程规定或相关安排、报告期内股东大会和董事会、经营管理的实际运作情况等，说明张宪锋对公司生产经营的实际影响，说明未认定张宪锋与冯献华共同控制的原因与合理性、依据是否充分，是否存在通过实际控制人认定规避发行上市条件相关要求的情形

1、各股东间不存在未披露的一致行动协议或特殊利益安排

公司各股东间不存在未披露的一致行动协议或特殊利益安排。

……
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