公告日期:2024-05-22
证券代码:430556 证券简称:雅达股份 公告编号:2024-034
广东雅达电子股份有限公司
关于承诺履行暨出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、承诺事项基本情况
广东雅达电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 7 月 22 日与
包建伟及深圳中鹏新电气技术有限公司(以下简称“中鹏新”)其他股东签署 了《股权转让协议》,包建伟及其他股东同意将其持有中鹏新合计 55%股权转让 予公司,完成上述股份转让后公司持有中鹏新 55%的股权,中鹏新成为公司控 股子公司。之后,公司与包建伟签署了《股权转让协议之补充协议》,包建伟
作出中鹏新 2020-2023 年度内累计实现 2100.00 万元净利润的业绩承诺,如未
能实现该业绩承诺,则由包建伟承担业绩补偿责任。收购股权后,为支持中鹏
新发展,公司分别于 2020 年和 2021 年向中鹏新提供借款共计 2,000.00 万元。
为保护上市公司利益,时任董事王煌英、汤晓宇、叶德华、邓大智和陈伟 明五人作出如下承诺:
1、业绩补偿:
若包建伟未能及时足额进行业绩补偿或拒绝补偿的,时任董事王煌英、汤 晓宇、叶德华、邓大智和陈伟明五人同意在业绩承诺到期后六个月内(即 2024
年 6 月 30 日前)向公司补足包建伟业绩补偿剩余的差额部分(具体承担比例按
当时作出收购中鹏新决议时各自持有公司的股权比例权重计算)。
2、归还借款:
若中鹏新在 2023 年 12 月 31 日前未能全部归还上述借款,时任董事王煌
英承诺在 2024 年 3 月 31 日前将剩余差额部分归还公司。
3、剥离亏损控股子公司中鹏新:
中鹏新业绩承诺到期 6 个月内(即 2024 年 6 月 30 日前),为进一步优化
资产结构,降低管理成本,公司在履行相应内部程序后将持有的中鹏新 55%股 权转让给第三方,如届时无第三方受让的,公司实际控制人王煌英受让中鹏新 55%股权并承诺避免同业竞争和关联交易。
二、关于承诺履行情况的说明
1、业绩补偿安排:根据中鹏新 2020-2023 年度审计报告,业绩补偿金额总
计 2,633.35 万元,经确认,包建伟无力偿还业绩补偿,将由王煌英、汤晓宇、 叶德华、邓大智、陈伟明五位相关承诺人按照当时作出收购中鹏新决议时各自
持有公司的股权比例权重承担代偿责任,预计于 2024 年 6 月 30 日前履行完
毕。为保证前述承诺的履行,王煌英与汤晓宇在中国银行股份有限公司河源分
行分别存入 1,200.00 万元和 400.00 万元,作为其与公司、东莞证券股份有限
公司、中国银行股份有限公司河源分行的共同监管资金。
2、截至 2024 年 3 月 31 日,公司对中鹏新的 2,000.00 万元借款本息已全
部收回。
3、剥离亏损控股子公司中鹏新:经审计,截至 2023 年 12 月 31 日,中鹏
新资产总额 2,228.04 万元,负债总额 2,288.10 万元,净资产-60.06 万元,
2023 年度中鹏新净利润为-412.48 万元。鉴于中鹏新已连续 4 年亏损,且短期
内未有明显改善迹象,为优化公司业务结构,提升公司整体盈利水平并结合上 述承诺,经公司第五届董事会第九次会议审议批准,将公司持有的中鹏新 55% 股权转让予自然人邓秋媚(该自然人与公司、公司实际控制人、公司董监高不 存在关联关系)。为此,公司聘请北方亚事资产评估有限责任公司为中鹏新出
具了北方亚事评报字[2024]第 01-217 号资产评估报告,评估结果为 2023 年 12
月 31 日中鹏新的股东全部权益评估值为-42.76 万元。基于中鹏新连续亏损的 情况及资产评估报告,双方友好商定转让对价为人民币 1.00 元。公司于 2024
年 5 月 21 日与邓秋媚签订《股权转让协议》,双方据协议约定履行股权变更登
记手续。
公司本次转让中鹏新股权符合公司实际经营情况,有利于公司优化资源配
置,控制经营风险,提升公司整体盈利能力,对公司财务状况、经营成果无重 大不利影响。
三、其他说明
公司后续将持续跟进承诺履行进展情况,积极督促相关承诺方履行承诺, 如有进展将按规定及时披露。
四、备查文件
《广东雅达电子股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》
《股权转让协议》
《深圳中鹏新……
[点击查看PDF原文]
提示:本网不保证其真实性和客观性,一切有关该股的有效信息,以交易所的公告为准,敬请投资者注意风险。