公告日期：2023-03-02

北京君嘉律师事务所

关于郑州鸿盛数码科技股份有限公司
定向发行可转换公司债券合法合规性的

法律意见书

二〇二三年三月

目 录

释 义......2
引 言......3
正 文......5

一、本次发行的主体资格......5

（一）发行人的基本情况......5

（二）本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定......5

（三）发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象......7

二、公司符合豁免向中国证监会申请注册定向发行的条件......8

三、本次发行不安排现有股东优先认购......8

四、发行对象符合投资者适当性制度的有关规定......8

（一）发行对象的基本情况......8
（二）本次发行对象符合《公众公司办法》及《投资者适当性管理办法》的相关规定.9

（三）发行对象不属于失信联合惩戒对象......10
（四）发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，且不属于私募投资基

金管理人或私募投资基金......10

五、本次发行对象认购资金来源合法合规......11

六、本次发行决策程序的合法合规性......11

七、本次发行价格、转股价格、利率及其他条款内容的合法合规性、合理性......13

（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明......14

（二）关于定价合理性的说明......14

（三）其他条款内容的合法合规性及合理性......16

八、本次发行可转债相关认购协议的合法合规性......17

九、本次定向发行可转债转股后新增股份限售安排......18

十、发行人募集资金内控及管理制度的合法合规性......18

十一、结论意见......19
释 义

本法律意见书中，除非另有特别说明，下列左列术语或者简称具有右列所述含义：
公司、发行人、鸿盛数码 指 郑州鸿盛数码科技股份有限公司
发行对象、本次可转换债 指 潘军、李政、郑立斌、杜秀芳、广州诺彩数码产品有限公司
券发行对象

截至审议本次可转换公司债券定向发行说明书的公司 2023 年
现有股东 指 第二次临时股东大会规定的股权登记日 2023 年 2 月 10 日的公
司在册股东

本次发行、本次定向发行 指 公司拟向特定对象合计发行不超过 8 万张可转换公司债券的行
为

广州诺彩 指 广州诺彩数码产品有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

中登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（2023 修正）

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（2023 修
订）

《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统可转换公司债券定向发行与转让
业务细则》（2023 修订）

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

（2021）

《股转系统诚信管理指引》 指 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》

《公司章程》 指 现行有效的《郑州鸿盛数码科技股份有限公司章程》

《定向发行说明书》 指 《郑州鸿盛数码科技股份有限公司可转换公司债券定向发行说
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