公告日期：2022-04-20

证券代码：430645 证券简称：中瑞药业 主办券商：天风证券
天津中瑞药业股份有限公司<对外担保管理制度>

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2022 年 4 月 20 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《天津中瑞药
业股份有限公司<对外担保管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 7 票；反对0 票；弃权 0 票，本议案尚需经股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范天津中瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，确
保股东合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规、规范性文件以及《天津中瑞药业股份有限公司章程》（以下简称公司章程》）的规定，结合公司的实际情况制定《天津中瑞药业股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为债务人（被担保企业）进行资金融通或
商品流通，向债权人提供保证、抵押或质押担保。

第三条 本制度所指控股子公司是指公司持有其百分之五十以上股份，或者虽不足百
分之五十，但具有实际控制权的公司。

第四条 公司控股子公司的对外担保，公司派出董事、监事应参照本制度的规定认真
监督管理、执行。

第二章 对外担保的原则

有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第六条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，
应先由被担保企业提出申请。

第三章 对外担保的权限范围

第七条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保。

第九条 除第八条规定的情况外，其余的对外担保事项由董事会审批。

第四章 对外担保的程序

第十条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事长同意，
由公司财务部对被担保企业进行资格审查。

第十一条 公司财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报公司董事会审批。

第十二条 公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益
和风险进行充分分析，包括但不限于：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；

（三）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（七）没有其他法律风险。

第十三条 担保申请人应向公司提供以下资料：

（一）企业基本资料、经营情况分析报告；

（二）最近三年审计报告及财务报表；

（三）主合同及与主合同相关的资料；

（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

（五）本项担保的银行借款还款能力分析；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
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