公告日期：2020-07-23

广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司管理人

关于广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司

2019 年度股东大会程序合法合规的见证意见

致：广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司

2019 年 3 月 18 日广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司（以下简
称“公司”或“凯路仕公司”）被广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）裁定重整，同日广州中院指定北京市炜衡律师事务所（以下简称管
理人）担任管理人，2020 年 4 月 8 日，广州中院裁定批准凯路仕公司重整计划
草案并终止重整程序，凯路仕公司进入重整计划执行期。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，管理人指派律师出席公司 2019 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）对本次股东大会进行见证。

律师列席本次股东大会，并审查了关于本次股东大会通知公告、出席股东大会的股东资格、本次股东大会的表决票、本次股东大会决议和会议记录等相关文件资料的原件，在此基础上进行审查并作出法律判断。

管理人出具的见证意见的前提是公司提供的与本法律意见书相关的文件资料信息完全真实、准确、完整、及时和有效，不存在误导、隐瞒、疏漏的情形。管理人同意将本见证意见作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。除此之外，未经管理人同意，本见证意见不得用于其他任何目的和用途。管理人对本次股东大会出具见证意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

的股东（持股比例 47.36%）向公司发出《关于提请召开广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司 2019 年度股东大会的申请》。

2020 年 6 月 29 日，公司在全国中小企业股份转让系统网站上发出了《广
州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司 2019 年度股东大会通知公告》（公告编号：2020-023）（以下简称《股东大会通知公告》），载明了本次股东大会的召集人、召开时间、地点、登记日和审议事项等内容。

根据上述《股东大会通知公告》，管理人认为，公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1、公司有关本次股东大会会议通知列明了：会议召集人、会议召开方式、会议日期和时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

2、本次股东大会于 2020 年 7 月 23 日以现场投票方式召开，于当日上午
10:00 在公司一楼会议室举行。本次股东大会实际召开的时间、地点、方式符合会议通知内容。

管理人注意到，《公司章程》规定，年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。本次年度股东大会未按照《公司章程》规定的期限召开。基于此种情况：公司出具声明和承诺：“公司现阶段处于破产重整执行阶段及新冠疫情等因素影响，知晓本次股东大会存在未按照《公司章程》规定期限召开的情况。本公司确认及承诺，公司未按照《公司章程》规定期限召开股东大会未对公司产生重大不利影响。”因此，管理人认为，公司未按照《公司章程》规定的期限召开股东大会系特殊原因所致。除前述情况
外，公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会股东及股东代理人

经管理人核实，参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共2 名，代表有表决权的股份数 139,036,000 股，占公司股份总数的 57.38%。管理人认为，出席本次现场股东大会的股东及股东代理人身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

（二）出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及管理人委派的律师。

（三）本次股东大会由公司持有 10%以上的股东召集

本次股东大会的召集人为公司持股 10%以上的股东广东恒永实业投资有限
公司，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

管理人认为，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会现场会议的人员符合《公司法》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，召集人及出席本次股东大会现场会议人员的资格合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

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