公告日期：2020-05-13

上海美诺福科技股份有限公司

章 程

（2020 年 5 月 12 日 2019 年年度股东大会审议通过）

目录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和经营范围

第三章 公司的发起人、股份和注册资本

第四章 减资

第五章 股东名册

第六章 股东的权利和义务

第六章 股东大会

第六章 董事会

第六章 公司董事会秘书

第六章 公司总经理及副总经理

第十一章 监事会
第十二章 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员的资格和义务
第十三章 公司的重大生产经营决策程序
第十四章 财务会计制度与利润分配
第十五章 劳动管理
第十六章 公司解散和清算
第十七章 附则

第一章 总则

1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“治理规则”）和其他有关规定,制定本章程。

1.2 公司注册中文名称：上海美诺福科技股份有限公司；公司住所：上海市
杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号（B 楼）704-4 室；邮政编码：200433。

1.3 公司的法定代表人是公司董事长。

1.4 公司是由上海美诺福实验自动化有限公司全体股东作为发起人将公司整体改制变更为上海美诺福科技股份有限公司。

1.5 公司的组织形式为股份有限公司，为独立法人，受中华人民共和国法律法规及其他有关规定的管辖。

1.6 公司的股东享有同等权利,承担同等义务。

1.7 公司股东以其持有的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

1.8 公司为永久存续的股份有限公司。

1.9 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。

1.10 本章程由公司股东大会的特别决议通过, 经全体股东签字后生效,并完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程，自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为，公司与股东之间，股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件，本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其高级管理人员均有约束力，前述人员均可依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张，股东可依据本章程起诉公司，公司可依据本章程起诉股东；股东也可以依据本章程起诉其他股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员，本条所称之起诉, 包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
1.11 公司可向其它有限责任公司、股份有限公司投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

1.12 公司有融资或借款权,包括(但不限于)发行新股、公司债券以及以抵押或质押财产等方式融资的权利。

第二章 经营宗旨和经营范围

2.1 公司的经营宗旨是:

质量为魂、用户至上、造福员工、胸怀社会。

2.2 公司的经营范围:

自动化系统及机械设备制造（限分支机构）、自动化系统及机械设备设计、销售、维修；冶金材料、建材、金属材料批兼零、代购代销；计算机专业领域内开展四技服务及相关经营活动；建筑安装工程。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】

第三章 公司的发起人、股份和注册资本

3.1 公司由上海美诺福实验自动化有限公司原股东陈波、许孝桐作为发起

3.2 公司以经北京兴华会计师事务所有限公司审计的截至 2013 年 9 月 30
日的有限公司账面净资产折股人民币 900 万元，每股人民币 1.00 元，其中陈波
出资额 877.5 万元人民币，出资比例为 97.5%，许孝桐出资 22.5 万元人民币，
出资比例为 2.5%。2015 年 6 月 10 日以部分资本公积转增股本 11,070,000 股。
本次转增后，公司股本总数由 9,000,000 增加至 20,070,000 股。

3.3 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记和存管。

3.4 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采取下列方式增加资本:

（1）公开发行股份……
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