公告日期：2024-03-27

河南中原高速公路股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关联交易行为，保护公司与全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上市公司独立董事管理办法》等其他法律、法规、规章及规范性文件以及《河南中原高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 公司董事会下设的审计委员会负责公司关联交易的控制和日常管理，具体包括：

（一）审核确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告；

（二）对公司拟审议的关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；

（三）对公司的关联交易执行情况进行监督检查。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）定价公允、决策程序合规、信息披露规范；

（二）公平、公正、公开和诚实信用的原则，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益；

（三）关联股东和关联董事回避表决的原则；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二章 关联人的认定与报备

第一节 关联人的认定

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第五条、第七条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。
第二节 关联人报备

第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十条 关联自然人应及时向公司报告本人及关系密切的家庭成员的姓名、身份证号码等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司。关联法人应向公司申报法人名称、组织机构代码等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司。
公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章 关联交易的认定及分类

第十一条 公司的关联交易是指公司或者公司的控股子公司及控制的其他主体同公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与……
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