公告日期：2024-10-30

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2024-062
华能澜沧江水电股份有限公司

关于参股成立合资公司暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司或华能水电）拟作为参股股东与关联人华能国际电力股份有限公司（以下简称华能国际）共同出资成立华能云南雨汪二期能源有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下
简称合资公司）。双方于 2024 年 10 月 29 日签署《关于雨汪二期煤电与新能源联
营项目之合资协议》，华能国际拟以现金出资认缴合资公司注册资本 150,960 万元，持股比例为 51%，华能水电拟以现金出资认缴合资公司注册资本 145,040 万元，持股比例为 49%（以下简称本次交易或本次关联交易）。

公司控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）系华能国际最终控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与华能国际共同出资设立合资公司构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司独立董事专门会议 2024 年第四次会议审议通过后提
交公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易无需提交股东会审议。

至本次交易为止，过去 12 个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及
其控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织）未发生除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易；过去 12 个月内，公司与其他关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。

一、关联交易概述

国家发改委、国家能源局于 2024 年 6 月发布通知，要求从国家能源保供大
局出发，尽早开工建设云南雨汪电厂扩建 2×100 万千瓦项目，并将其列入电力安全保供重点督办项目以及 2024 年煤电开工项目清单。“十四五”以来，云南“电力电量双缺”，电力安全保供形势严峻，预计“十五五”仍将维持短缺局面，为填补电力电量缺口、支撑大规模新能源消纳需求，云南省亟需快速增加稳定性调节电源，将云南雨汪电厂扩建 2×100 万千瓦项目纳入云南省“十四五”规划，要求项目加快开工建设，并将为雨汪煤电扩建项目配套一定规模的新能源资源。
云南雨汪电厂扩建 2×100 万千瓦项目开发，符合源网荷储一体化、多能互补“两个一体化”发展方向，契合以新能源为主体的新型电力系统建设需求。项目建成后，通过发挥煤电基础保障性和系统调节性作用，能够全面增加新能源消纳能力，实现煤电与新能源一体化发展高效匹配、优势互补、质效最优。

按照国家发改委、国家能源局要求，公司坚决扛牢电力安全保供责任，拟以参股方式与华能国际共同出资设立合资公司，作为雨汪二期煤电与新能源一体化项目的开发和运营主体，通过火风光一体化开发，实现综合效益最大化。合资公
司注册资本为 296,000 万元，其中，华能国际现金出资 150,960 万元、持股 51%，
公司现金出资 145,040 万元、持股 49%。

2024 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于参
股成立合资公司暨关联交易的议案》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次交易为止，过去 12 个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织）未发生除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易；过去 12 个月内，公司与其他关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。本次关联交易金额为 145,040万元，未超过公司最近一期经审计净资产 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易无需提交公司股东会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

公司控股股东华能集团系华能国际最终控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，华能国际为公司的关联法人，公司与华能国际共同出资设立合资公司构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：华能国际电力股份有限公司

统一社会信用代码：91110000625905205U

成立时间：1994 年 6 月 30 日

企业类型：股份有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街 6 号（华能大厦）

法定代表人：王葵

注册资本：1569809.3359 万元人民币

经营范围：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企……
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