公告日期：2024-05-25

中国南方航空股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，促进公司的规范、有效运作，保护中小股东及利益相关者的利
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》
（以下简称《治理准则》）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制
度改革的意见》（以下简称《改革意见》）、《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等相关规定和《中国南方航空股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》），公司建立独立董事工作制度（以下
简称本制度），为独立董事依法履职提供必要保障。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能妨碍其进
行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 公司董事会成员中独立董事人数应当不少于董事会成员的三分之一且
不少于三人，公司根据《公司章程》聘任独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
士）。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法
律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所规则和《公司章程》
的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及上市地证券交易所规则规定，具备担任上
市公司董事资格；

（二）符合《独董办法》第六条及本制度规定的独立性要求；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；

（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济或
者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所规则和
《公司章程》规定的其他条件。

第六条 独立董事应当具备独立性。下列人员不得担任公司独立董事：

（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女;

（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；

（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；

（七） 最近 12 个月内曾经具有前述第 1 至 6 项所列举情形的人员；
（八） 上市地法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所

规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。

第七条 独立董事原则上最多在三家境内……
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