公告日期：2024-04-29

湖南启元律师事务所

关于三一重工股份有限公司

2022年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

2024 年 4 月

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《三一重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《三一重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（五）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

（六）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次激励计划的必备文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

一、本次回购注销的批准与授权

1、2022 年 7 月 12 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已就相关议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

2、2022 年 7 月 12 日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2022 年 7 月 29 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东已就相关议案回避表决。
4、2022 年 7 月 29 日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2022 年 9 月 29 日，公司披露了《关于 2022 年限制性授予股票登记完成
的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划的授予登记工作，向 126 名激励对象共计授予 2,238.6250 万股限制性股票，该批次授予的限制性股票已于 2022年 9 月 27……
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