公告日期：2024-04-29

三一重工股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《三一重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《三一重工股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，制订本工作细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事专门会议指全部由独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

第二章 议事规则

第五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，且每年至少召开一次会议。会议应于会议召开前 3 日以邮件、邮寄、电话等方式通知全体独立董事。

经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第六条 独立董事专门会议可以现场会议方式召开，在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，也可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第七条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。独立董事专门会议作出的决议，由全体独立董事过半数同意后方可通过。

第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司面临被收购情形时，董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。本条所列独立董事职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事专门会议资料及会议记录，应当至少保存十年。

第十三条 独立董事对专门会议讨论事项投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

第十四条 独立董事专门会议通过的事项及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。

第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

第十六条 出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三章 附则

第十七条 本细则未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效。

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