公告日期：2024-04-29

三一重工股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其它有关法律、法规和规范性文件，制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照董事会决议设立的专
门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、
董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中半数以上
为独立董事。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担
任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要指定相关部门和
人员配合其工作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序：

(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；

(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；

(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第四章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议，并于会
议召开前 3 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议或通讯会议形式召开，现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；通讯会议的表决方式为投票表决。

第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、
监事及高级管理人员列席会议。

第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。

第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

第五章 附 则

第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本工作细……
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