公告日期：2024-07-27

中航证券有限公司

关于

中航直升机股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况

之

财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二四年七月

目 录

目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
财务顾问声明与承诺 ...... 5
第一节 本次交易的基本情况 ...... 6

一、上市公司基本情况...... 6

二、本次交易方案概述...... 6

三、发行股份购买资产具体方案...... 7

四、募集配套资金具体方案...... 10
第二节 本次交易的实施情况 ...... 13

一、本次交易决策过程和批准情况...... 13

二、本次交易的实施情况...... 13

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 17

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 18

六、相关协议及承诺的履行情况...... 18

七、本次交易后续事项的合规性及风险...... 18
第三节 财务顾问意见 ...... 20

释 义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见 指 《中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之财务顾问核查意见》

《重组报告书》 指 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》

《发行与承销方案》 指 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》

《认购邀请书》 指 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》

公司/本公司/上市公司/中 指 中航直升机股份有限公司，证券简称：中直股份，证券代码：600038直股份

中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的股
本次重组/本次交易 指 权、哈飞集团 80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有
的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权，并募集配套资
金

中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的股
本次发行股份购买资产 指 权、哈飞集团 80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有
的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权

本次发行、本次募集配套 指 中直股份向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条件的特
资金 定对象发行股票募集配套资金

交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日

交割审计基准日 指 若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上月
月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末

航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司，为上市公司实际控制人

中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司，为上市公司控股股东

哈飞集团 指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司，为本次重组标的公司之一

昌飞集团 指 昌河飞机工业（……
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