并购重组是资本市场支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。

　　近年来沪市公司积极开展产业化专业化整合，围绕能源、军工、医药、电子等重点领域，持续推动资源向主业企业集中、向优势企业集中、向链长企业集中。通过并购重组带动了一大批上市公司的精细化整合，经营质效大幅提升，这其中，既有同类业务横向联合，也有产业链纵向贯通，更有专业化整合，整体方式新、力度大、范围广。

　　回顾这些年的沪市公司改革，不仅很多方案让市场印象深刻，改革后沪市公司进一步焕发的发展活力更值得深入观察，业务板块更加清晰、核心竞争力更加突出、经营管理机制更加灵活。

　　产业链整合成为并购市场重要“主线”

　　围绕产业链资源进行整合的纵向并购将成为新一轮高质量并购重组的主要特征。纵向并购有助于公司获取对上下游产业链的控制权、提高与前端客户和后端原材料供应商的议价能力、行业信息的获取能力等。

　　基于产业布局与结构调整的背景，近年，不少沪市公司以一体化为目标推进产业链条整合，把生产经营的各个环节相互连接组合起来，推动资源向优势产业聚集,提升企业在产业链价值链中的地位。

　　同行业产业整合，增强国内氟材料产业链供应链安全稳定。昊华科技发行股份购买中化蓝天100%股权，本次重组属于中化集团内首单重大资产重组业务，具有一定的市场标杆意义。一是产业链互补和协同。中化蓝天原属中国中化集团下属氟化工企业，主要从事涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含氟精细化学品等氟化学产品的研发、生产和销售。昊华科技专注于PTFE高端氟聚物和氟树脂，中化蓝天与昊华科技的氟化工板块能够形成良好产业链互补和协同。二是提升盈利能力。重组落地后，两家氟化工企业融合加深，昊华科技收入利润水平将上新台阶。预计昊华科技2024—2026年归母净利润分别为12.35亿元、17.52亿元、18.25亿元，EPS分别为1.11元、1.58元、1.654元。

　　中直股份通过发行股份购买资产的方式，购买昌飞集团和哈飞集团100%股权，实现了直升机业务的全面整合。一是整合航空工业集团直升机领域总装资产，增强上市公司业务完整性，做强做精直升机主业，交易后，上市公司基本实现除子系统、部分原材料和零部件外的直升机整机、零部件生产和加工以及维修等业务产业链全覆盖。二是减少关联交易，增强上市公司独立性。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司发生的关联交易规模大幅减小，上市公司独立性增强。三是提升公司的业绩。根据2024年中报，公司正在集中备产，下半年整机产品有望集中交付，公司业绩有望实现复苏。

　　新质生产力渐成并购重组核心发力点

　　并购重组助推新质生产力加速发展，重点关注进口替代、产业链安全和卡脖子领域等国家战略支持产业。在“硬科技”领域，并购重组有望助力上市公司实现技术创新与资源整合，加速形成一批专业水平高、创新能力强、引领作用突出的优质企业。

　　普源精电所处电子测量仪器行业具有研制技术难度大、研发周期长、客户价格敏感度低、产品线较复杂等特征。公司期望深化上下游延伸和技术合作，提升研发水平和自主创新能力。因此，公司现金及发股收购耐数电子，标的公司产品为主要服务于遥感探测、射电天文、微波通信等前沿科技领域的专用设备。普源精电在将耐数电子纳入合并报表范围后，便挖掘现有客户对耐数电子专用设备产品的需求，已对接客户与耐数电子签订百万级订单。在技术和产品方面，耐数电子在部分特定专用领域具有更强的技术积累，通过整合能够实现双方产品和技术层面的1+1大于2。

　　安孚科技原主要从事传统百货零售业务，所处行业市场竞争日益加剧，公司业绩较难实现突破，面临业务转型压力。2021年以来，安孚科技出售安德利工贸100%股权，并分步收购亚锦科技控制权以控股南孚电池。南孚电池是国内碱锰电池龙头企业，品牌认可度高、市场份额占比高，所处行业具有较高市场壁垒和稳定盈利模式。自2022年2月亚锦科技纳入上市公司合并报表范围后，上市公司2022年扭亏为盈，2023年、2024年保持增长态势。通过本次交易，公司完成了传统零售百货业务向电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润。

　　海外并购助推全球化布局

　　在“供给侧改革”和“产业转型升级”的压力下，一系列优化并购重组行为的利好政策出台下，中国企业“走出去”的愿望日益强烈，对海外市场、高端产品、技术和人才的需求日益增长。

　　闻泰科技系全球最大的智能手机设计制造商，通过“两步走”的交易方式，创新交易设计，多样化融资渠道，最终成功收购世界前三的半导体标准器件供应商安世半导体的控制权。本次交易作为中国A股半导体行业最大的跨境并购，一方面显著增强闻泰科技的产业整合能力，实现在技术、客户和产品上的协同效应，另一方面促成全球领先半导体企业在国内落地，有效补足我国半导体行业中标准件业务的短板。

　　上市公司海尔智家在谋求产业转型升级，不断推进国际化战略的大背景下，斥资约54亿美金成功收购美国制造业巨头通用电气的家电业务板块，成为2016年中国资本市场最引人注目的海外并购案例之一。本次交易由上市主体直接通过现金收购境外资产，此后，公司经过一系列并购重组逐渐发展壮大，成为全球大家电行业的领导者和智慧家庭解决方案的引领者，为全球用户提供全品类的家电产品及服务。截至目前，青岛海尔营业收入和净利润连续8年稳步增长。

　　多元化形式助力并购重组稳健推进

　　鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，从而有效实现了上市公司支付能力与交易对方多元利益诉求的对接，在高效、合规并合理控制风险的框架下，为交易的逐步稳健推进提供了可靠的路径。

　　思瑞浦是一家行业领先的模拟芯片设计公司，公司以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买创芯微100%股权，是证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》后首单采用定向可转债作为支付工具的落地案例，定向可转债兼具“股性”和“债性”，既能让上市公司短时间内免于现金支付的压力、平滑股权稀释过程，又能让交易对方享受债券的安全性和股票上涨的红利，能够为交易双方提供更为灵活的博弈机制。此外，本次交易综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，针对管理团队股东、财务投资者等不同交易对方进行了差异化定价。

　　祁连山将其持有的祁连山有限100%股权置出，并与中国交建下属6家设计院100%股权中的等值部分进行资产置换，对于差额部分，祁连山向中国交建、中国城乡发行股份进行支付。本次交易采用资产置换方案，减小发行股份规模，避免上市公司每股收益摊薄过多。本次交易还构成重组上市，设计咨询板块具有轻资产特征，毛利率、净利率较高，分拆单独上市后将提升资本市场对其的合理估值，也将间接提升中国交建的整体估值水平。同时，解决中国建材集团体内水泥相关业务的同业竞争问题。