公告日期：2024-08-20

证券代码：600048 股票简称：保利发展 公告编号：2024-067
关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的
可转换公司债券认购协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）拟以不超过 10 亿元现金认购公司本次向特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）并与公司签订了《关于保利发展控股集团股份有限公司附条件生效的可转换公司债券认购协议》，保利集团系公司的实际控制人，因此保利集团认购本次可转债构成关联交易。该认购事项已经公司2024 年第四次独立董事专门会议及公司第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事刘平、陈关中、周东利、於骁冬、陈育文、张方斌在董事会审议该事项时回避表决。

本次发行尚需取得国资有权监管单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施，相关事项的审批结果及审批时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

本次发行的募集资金总额不超过人民币 95 亿元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。本
次可转债的发行对象为包括保利集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象，特定对象均以现金方式认购本次可转债。保利集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，保利集团认购本次可转债构成关联交易。

2024 年 8 月 16 日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第六次会
议审议通过了本次发行的相关议案，关联董事在董事会审议本次发行涉及关联交易相关议案时回避表决。董事会召开前，公司独立董事已召开专门会议审议通过了本次发行涉及关联交易的相关议案。本次发行尚需取得国资有权监管单位批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。与本次发行有利害关系的股东将在公司股东大会审议相关议案时回避表决。

公司已于 2024 年 8 月 16 日就本次发行事宜与保利集团签订了《关于保利发
展控股集团股份有限公司附条件生效的可转换公司债券认购协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月内，公司与保利集团及其他关联方之间不存在未经披露的重大关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

公司名称：中国保利集团有限公司

成立时间：1993 年 2 月 9 日

法定代表人：刘化龙

公司类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：911100001000128855

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层

注册资本：200,000 万元人民币

经营范围：国有股权经营与管理；实业投资、资本运营、资产管理；受托管理；对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；承办中外合资经营、合作生产；进出口业务；会议服务；承办展览展示活动；与以上业务相关的投资、咨询、技术服务、信息服务等。

（二）股权控制关系

截至本公告出具日，保利集团的股权关系控制图如下：

（三）最近一年简要财务数据

保利集团 2023 年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天职业字[2024]16668 号”《审计报告》。保利集团最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2023 年 12 月 31 日

资产合计 180,398,027.95

负债合计 138,626,596.71

归属于母公司所有者权益合计 ……
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