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公告日期:2024-08-16
中国联合网络通信股份有限公司
独立董事工作细则
2 024年8月15日第八届董事会第三次会议审议通过
中国联合网络通信股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善中国联合网络通信股份有限公司(以下简称公司)治理结构,促进公司规范运作,现根据《中国联合网络通信股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》及《上市公司独立董事管理办法》等有关指引,制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉尽职义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东的合法权益。独立董事必须具有独立性,应当独立履行职责,不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条 独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事职务。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第六条 公司应当按照《公司章程》及本工作细则的要求,聘
任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一) 具有注册会计师执业资格;
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;
(三) 具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本工作细则要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二) 具有本工作细则所要求的独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五) 具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东……
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