公告日期：2024-08-20

凤凰光学股份有限公司董事会议事规则

（2024 年修订）

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、行政法规和公司章程，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、提供财务资助、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应听取公司党组织的意见。

公司董事会设立审计委员会，并根据事先需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，均为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 董事会对公司重大交易、关联交易、重大投资应当建立严格的审查和决策程序，确保资金安全。

（一）公司对外投资、收购或出售资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、对外捐赠等交易，达到下列标准之一的，应提交董事会审批：

(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。审批权限达到股东大会标准的，董事会还应当提交股东大会批准。

重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行评审并出具项目评估报告。

董事会决定公司关联交易的权限为：

（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上；

（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，且绝对金额超过 300 万元。

（二）公司对外投资、资产处置未达……
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