公告日期：2024-08-20

凤凰光学股份有限公司对外担保管理办法

（2024年修订）

第一章 总则

第一条 为规范凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，有效防范公司对外担保风险，保护和其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下统称“子公
司”）。

第三条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对全资、控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押以及其他法律法规及规范性文件认可的担保形式。

第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担
保。

公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理、审核所有被担保方提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。

董事会办公室为公司对外担保相关信息披露的负责部门，负责提请董事会或股东大会审批以及履行相关信息披露义务。

第五条 公司提供对外担保时，原则上要求被担保方提供反担保或其他有
效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且
其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为子公司提供担保的或子
公司之间互相提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控

制担保风险。

第二章对外担保的对象、决策权限及审议程序

第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
(一）因公司业务需要的互保单位；

(二）与公司具有重要业务关系的单位；

(三）与公司具有潜在重要业务关系的单位；

(四）公司子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同
意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

第九条 公司对外担保事项均须经董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，须经全体董事过半数通过且须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

(一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

(三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(五）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三章 对外担保审查

第十一条 公司财务部门对被担保方的资信情况应进行严格审查和风险评估，
委派具备胜任能力的专业人员开展调查和评估。担保申请人为企业关联方的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员不得参与调查评估。对于情况复杂的被担保方，财务……
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